反三角合并
什么是反三角合并 反三角合并是指买方公司的子公司与目标公司合并后，目标公司也变成买方公司的子公司，而原先子公司的独立法律形式将不复存在。只有这种形式才保护了目标公司的独立法律形式。 反三角合并的内容 这类合并比较复杂，其做法是：首先，收购公司设立一个全资拥有的子公司，然后，该子公 […]
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员工收购
什么是员工收购 依据美国Rutgers大学劳工关系研究所Joseph Blasi教授(1993)之定义，员工收购是指一个公司中大部份或所有的员工结合在一起，以共同营运(Co-operate)或是运用员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan，ESOP […]
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自我标购
什么是自我标购 自我标购是指目标公司以高于敌意收购者要约价的价格，用现金或(和)有价证券作支付手段回购本公司股票的反并购战术。目标公司所报的回购价一般等于目标公司董事会认为的每股公允价值。当日标公司面临故意标购，并且认为敌意收购者出价过低，使用自我标购是明智之举。自我标购通常要求 […]
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法定反向并购
什么是法定反向并购 股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。股票收购分为直接股票收购、法定反向并购、子公司反向并购、增发新股收购。 法定反向并购是指收购方公司被目标公司所收购。 法定反向并购的特征 法定反向并购的特征是：出于 […]
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杠杆收购
杠杆收购简介 杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。 换句话说，杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。 杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大 […]
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负债毒丸计划
什么是负债毒丸计划 负债毒丸计划指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。 负债毒丸计划的内容 负债毒丸计划主要通过企业在发 […]
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逆并购
什么是逆并购 概括来说，企业并购可以分为如下三种形式：正并购、逆并购和反并购。 逆并购是指使企业规模及经营范围缩小的各种行为，是正并购的逆过程。逆并购的一般操作程序：聘请中介机构、预备工作、准备买主清单、与买主的接触、评价收到的报价、尽职调查和法律文书的准备。 逆并购的形式 逆并 […]
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抵押式兼并
什么是抵押式兼并 抵押式兼并实质以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权再转移，这种形式主要是在资不抵债的集体所有制企业与其最大的债权人之间进行的。 抵押式兼并的做法 抵押式兼并的具体做法是：先将企业全部资产作价抵押给最大的债权人（往往是银行），实现所有权首次转移； 转移后，原 […]
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公平价格条款
什么是公平价格条款 所谓公平价格，就是某一特定时间内由要约收购者所支付的最高价，有时会要求该价格必须超过目标公司会计收益或账面价值所决定的水平。公平价格条款往往是跟超多数条款一起使用的，公平价格条款主要用于破解双重要约中的挤出合并。在双层要约中，如果目标公司股东不接受第一层收购要 […]
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股票收购
什么是股票收购 股票收购是指公司不以现金为媒介完成对目标公司的收内，而是收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。其特点是不需支付大量现金，不影响收购公司的现金状况，目标公司的股东不会失去股权，只是从目标公司转移到收购公司，但通常情况下，会失去控制权。 股票收购的类型 股票收购是购 […]
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焦土政策
什么是焦土政策 “焦土”政策指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分。此法可谓“不得已而为之”，因为要除掉企业中最有价值的部分，即对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力 […]
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反收购
什么是反收购 收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。 反收购的目的 反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为 […]
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并购收益
什么是并购收益 并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。企业在进行并购时，应当根据成本效益分析进行决策，其基本原则是并购净收益大于零。 并购收益的计算 并购净收益的计算，通常可以通过以下方式： 首先，计算并购收益。并购收益为并购后新公司整体的价值减去并购前并 […]
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跨区并购
什么是跨区并购 跨区并购是指在并购过程是并购方与目标公司处在不同地区的并购方式。即企业的控制权在不同的地区之间发生转移。它是相对于同一地区企业之间发生并购行为而言的。 跨区并购的缺点 区域之间企业并购的困难以及本地并购的频繁进一步弱化了市场一体化的趋势，不利于中国企业的规模经济、 […]
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纳税人合并
什么是纳税人合并 纳税人合并是指两个或者两个以上的经济组织组成为一个经济组织。 纳税人合并的分类 纳税人合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。所谓吸收合并，是指一个经济组织将其他经济组织吸收而成为自己的组成部分，被吸收的经济组织解散，其主体资格消灭。所谓新设合并，是指两个或者两个 […]
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敌意收购
什么是敌意收购 敌意收购是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。 通常收购人在不与对方管理层协商的情况下，在证券交易市场暗自吸纳对方股份，以突然袭击的方式发布要约，目标公司管理层就会对此持不合作的态度，要么出具意见书建议股东拒绝收购要约，要么要求召 […]
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联合收购
什么是联合收购 联合收购是指一个投资者联合其他投资者通过达成某种协议或默契,积极配合,共同进行收购,而在表面上每个收购行为是独立的,从而规避法律规定的行为。 联合收购的缺点 组团联合收购的缺点在于联合收购主体的意见难以统一，收购以后利益分配难以平衡。 案例一：“燕京”“漓泉”联合 […]
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法定兼并
什么是法定兼并 从法律的角度看，兼并可以分为法定兼并和简化式兼并。 法定兼并是最基本的兼并形式，它是指当两个或两个以上的公司进行并购交易，交易完成后，其中某个公司继续存在，而其他的公司全部消失。许多法定兼并是企业集团重整或重组的一部分，既可以是国内企业之间又可以是跨国企业之间，只 […]
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股权并购
股权并购的概述 股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。 依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境 […]
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产业并购
什么是产业并购 产业并购是指并购方与上市公司主营业务相同或者相关，它分为纵向购并、横向购并。产业并购是从产业结构变化的角度来解释并购动因的。纵向购并是指处于生产不同阶段、企业上下游之间的购并；横向购并是从事同种商业活动企业之间的购并。此外，战略投资者在完成对上市公司并购以后，继续 […]
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