自愿收购
什么是自愿收购 要约收购以是否构成法定义务为标准划分为自愿收购与强制收购。 自愿收购是指收购人自愿作出收购决定，并根据目标公司总股本确定预计收购股份的比例，在该比例范围内向目标公司的所有股东发出收购要约； 《证券法》第81条虽没要求投资者持有的股份达到30%时即需强制收购，但规定 […]
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资产配负债剥离
什么是资产配负债剥离 资产剥离按剥离方式的不同，分为纯资产剥离和资产配负债剥离。 资产配负债剥离是指企业将部分资产和负债一同剥离，差额部分由并购方以现金和准现金资产支付。资产配负债剥离的实质是并购方以承担债务的支付方式购买资产，因为并购方承担债务，就可以少支付现金或准现金。资产配 […]
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协议并购
什么是协议并购 协议并购是指并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，而是通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。协议并购容易取得目标企业的理解与合作，有利于降低收购活动的风险与成本，但谈判过程中的契约成本较高。 协议并购的一般程序 国际、国内发生 […]
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正式财务重整
什么是正式财务重整 正式财务重整是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协议，对公司进行整顿、重组的一种制度。这种正式的财务重组需要法院的裁定，因此涉及正式的法律程序。 正式的财务重整的特征 (1)修改资产负债表，按比例减少债务求偿 […]
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纵向收购
什么是纵向收购 纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。实质上，纵向收购是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，收购双方往往是原材料供应者或产成品购买者，所以，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。 垂直收购的优势和缺陷 垂直收购的好处是， […]
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纵向跨国并购
什么是纵向跨国并购 纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后较易融合在一起。 纵向跨国并购的目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而 […]
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资产收购
什么是资产收购 资产收购是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。因此，资产收购是一个 […]
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先承包后兼并
什么是先承包后兼并 破产重组是指当企业资不抵债时，管理层可以向法院申请破产重组。实践中破产重组一般有以下几种做法：先破产后兼并、先代管后兼并、先承包后兼并、先租后破再兼并。 先承包后兼并是指先由优势企业以投标的形式承包经营不善的劣势企业，被承包企业只转移经营权，不转移所有权，待时 […]
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委托书征求式兼并
什么是委托书征求式兼并 委托书征求式兼并可以定义为,符合法定条件的企业法人按照法律 (或法规)规定的程序向目标公司的股份持有人征求出席股东会委托书,进而通过投票表决选出足以能够控制目标公司、影响目标公司决策的董事会的成员,以实施重组战略的行为。 委托书征求式兼并的缺陷 通过征求委 […]
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综合证券收购
什么是综合证券收购？ 综合证券收购是指收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价不仅仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。 综合证券收购的类型 1、公司债券 与普通股相比，公司债券通常是一种更便宜的资金来源，而且向持有者支付的利息一般是可免税的。对收 […]
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外部重组
什么是外部重组 资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是外部重组的基础和条件，外部重组是内部重组的延伸和发展。 外部重组是使企业（公司）或企业（公司）之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。 […]
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外资收购
什么是外资收购 外资收购国内企业即指一外国企业（不具备中国法人资格）通过一定的渠造，用现款、股票或债券购买中国国内企业的一定份额的股权，或整个资产进而达到对国内企业有控股权的目的。 外资收购的四种收购模式 将外资收购利益诉求的两个维度加以整合．以收购价值为横轴，目的为纵轴，我们就 […]
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委托书争夺战
委托书争夺战的概念 委托书争夺战即投票代理权争夺，英文为Proxy fight，或作Proxy battle，就是第3方要透过股东选举的方式，来改变现有董事会成员的做法，以达到特定目的。通常发生在购并案双方谈判无法达成共识时，可能采取的手段，例如买方有意出价收购1家公司，但公司董 […]
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人员重组
什么是人员重组 人员重组是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。它是通过减员增效，优化劳动组合，提高劳动生产效率的行为。 人员重组的原则 在企业改制重组中，人员与机构或业务是紧密相连的。 股份公司与控股股东都必须设置的机构所需人员，在原相关机构的人员中进行合理的分配； […]
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普通重组
什么是普通重组 普通重组是指在企业并购交易发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税的重组。 普通重组的税务处理 在分立重组实务中，通常很少出现被分立企业的股东取得非股权支付额的情形，因此一般均符合特殊重组的条件。除符合适用特殊性 […]
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收购对价
什么是收购对价 以股票为收购对价是指收购要约人增加发行本公司的股票，以新发行的股票或以其持有的其他法人团体的股票替换目标公司的股票而实现控股目的的一种对价方式。 我国对于收购对价方式的规定最早曾在《股票条例》第48条规定，收购要约必须“以货币付款方式购买股票”，排除了采用现金外对 […]
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受托管理式兼并
受托管理式兼并概述 受托管理式兼并是指以取得某一目标企业控制权为目的,与目标企业的投资者达成协议,长期接受委托经营管理目标企业,或者在一定条件下先接受委托经营管理目标企业,后接受转让(有偿或无偿)而中止信托关系的行为。 受托管理式兼并的特点 受托管理式兼并也可简称为“托管式兼并” […]
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企业法人分立
什么是企业法人分立 企业法人分立是指一个企业法人分成两个或两个以上企业法人。 分立的情况 分立分两种情况，一是从企业分离一部分出去，另成立新企业。这个新企业要办理开业登记，原企业登记事项因分立而有变化。二是原企业分成两个以上的企业，分立出来的企业要办理开业登记。原企业因分立，登记 […]
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企业兼并公告
企业兼并公告的概念 兼并企业和被兼并企业初步确定后，兼并方和被兼并方应在当地主要报刊等媒体上发布兼并的信息，告知被兼并企业的债权债务人，合同关系人，对债权人规定债权请示期限以及返还债务的时效等，以便对被兼并企业的资产评估作准备。 企业兼并公告的格式 企业兼并公告的格式和公文中的公 […]
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企业兼并审计
什么是企业兼并审计 企业兼并审计是指就企业兼并的原因、能力、价格、兼并处理方案等方面进行的审查，以确认兼并活动及其结果的合法性、合理性及效益性。 企业兼并审计的产生 从一般意义上讲，有了企业兼并活动也就产生了企业兼并审计。随着企业兼并活动的日益复杂化，企业兼并活动参与者和利益相关 […]
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