奇虎360私有化事件简介

创建于2005年9月的奇虎360才不过五周岁。短短几年内，周鸿祎及团队带领奇虎360，从早期360安全卫士的问世，以免费模式颠覆传统的安全市场；到其他安全产品如软件管家、杀毒软件的推出，继续拓展网络安全用户量，再到后来借助“网络安全平台”拓展业务线，进入浏览器、网站导航、软件下载等领域，迅速完成了用户规模的积累。

360上市后的几年，广告收入和增值服务的盈利逐步释放，2011~2013年公司营收和利润一直保持近100%的增速，股价也一路上涨，一度甚至冲破了100美元的高点，成为当时中国第三大互联网公司。

期间，尽管出现了中概股做空危机，不少中概股受到影响纷纷启动私有化战略，360也遭遇了做空机构香橼的六次攻击，但周鸿祎并未动摇在美上市。他曾在公开场合表示，“对中概股私有化现象不理解”，他认为，“上市公司有较大透明度，在享受国外资本市场和股民巨大回报之外，就应该接受资本市场的考核，也应该承担市值的上下波动。”他甚至强调，“奇虎360将会坚持上市之路。”

然而，事情发生了转折……

赴美上市五年多后，奇虎360科技有限公司（后简称奇虎360）的美股生涯宣告结束。2016年7月18日，奇虎360私有化的买方之一中信国安宣布，奇虎360已根据合并协议完成合并,奇虎 360 私有化交割完成。

奇虎360的私有化，被看做是中概股历史上迄今为止规模最大的私有化交易案。而奇虎360的回归，也意味着奇虎360的A股资本大戏即将开演。

奇虎360私有化事件进展

1.2015年6月发起私有化要约

360私有化历程则要追溯到一年之前。

2015年6月17日，奇虎360宣布接到由公司董事长周鸿祎等人发起的初步非约束性私有化要约。据了解，由周鸿祎牵头的买方财团中还包括中信国安、金砖丝路资本、红杉资本、华晟资本等投资机构。

2.360私有化与买家联盟达成协议

2015年12月，360才与买家联盟达成最终私有化协议，周鸿祎、中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和Huasheng Capital，及其附属机构以77美元／ADS现金收购其尚未持有的奇虎已发行普通股，私有化交易估值约93亿美元。93亿美元的收购款中，除了各成员自筹的资金外，还包括了高额的银行贷款。

3.获得最大的私有化银团贷款项目

2016年1月，招商银行和另外两家股份制商业银行将作为牵头行，为本次360私有化交易提供总额为34亿美元（超过220亿元人民币）的债务融资。这是迄今为止最大规模的中概股私有化交易，同时也是最大的私有化银团贷款项目。

这笔贷款包括价值30亿美元的7年期贷款和价值4亿美元的过桥贷款，借款人为一家国内公司。因为负责为这起贷款交易提供担保的是中国公司，所以该贷款交易将在中国完成。

注：360私有化项目主要由华泰联合证券承销。360计划2015年底确定私有化资金，2016年3月中旬资金全部到位，并完成360私有化下市。7年期30亿美元贷款的偿还方式为分期偿还，第一笔偿还发生在贷款发放后第30个月的第21天，此后每六个月偿还一次。每笔偿还金额应占总额的比例为：前3年每次偿还总额的5%，第4年至第5年每次偿还总额的15%，第六年里每次偿还总额的12.5%，第7年每次偿还总额的2.5%。

4.奇虎360私有化协议获得了股东的批准

2016年3月30日，奇虎360在集团总部召开特别股东大会，对公司之前达成的私有化协议进行投票表决，协议获得股东批准，奇虎360私有化进程迈出了关键一步。

根据2016年3月30日特别董事会批准的相关交易条款，除创始人翻转股票以及异议股东股票外，奇虎360全部已发行的普通股将以每股51.33美元(相当于每股美国存托股77美元)的价格被现金收购并注销。

值得注意的是，在私有化完成后，周鸿祎持有的奇虎360股份将从17.3%提升到22.3%。此外还有消息称，在完成私有化后，在与360重组方案相协调的前提下，360或将新增发约15%的期权激励授予核心管理团队，而其中的80%将授给周鸿祎。

5.360私有化获国家发改委审批通过

2016年4月19日，奇虎360私有化项目获国家发展和改革委员会审批通过，进入公示阶段。项目法人单位为天津奇信通达科技有限公司。公司经营范围包括：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。公司三大股东分别为自然人周鸿祎、自然人齐向东、企业法人天津奇睿众信科技合伙企业。

据工商信息显示，天津奇信通达科技有限公司成立于2015年11月16日，注册资本为1000万人民币，法定代表人为周鸿祎，三大股东分别为自然人周鸿祎、齐向东和企业法人天津奇睿众信科技合伙企业（有限合伙）。

6.换汇阶段

境内出资，境外收购，中概股私有化进程中，换汇是一大重点。根据360此前提交美国证监会（SEC）的材料，360在美国上市的主体是在开曼群岛注册的控股公司，持有该开曼控股公司股权的多是美元资金方，因此周鸿祎牵头的私有化财团必须先从美元资金方手中买下360上市主体的其余股权，才能实现360退市的交易，而这一交易需要在境外资本市场完成，也就是说，私有化财团在境内筹集的资金需要换汇出境。

“外汇局在4月末5月初收到了奇虎360买方团90亿到95亿美元的外汇申请，但当时未能立即同意。”原因在于，360买方团在美国证监会(SEC)的申请文件中表明，已拥有27%左右的公司股票，并用来作为股本投资，外汇局要求在换汇额中剔除这些；后来，360买方团和360董事长周鸿祎与外汇局反复沟通后，同意外汇局要求，剔除周鸿祎自己和其他买方团的股权部分，其余加上手续，律师和退市费用，换汇约70亿到75亿美元。

“与其他中概股不同，360属于网络安全业务，且业务已经深入到政府和军队，国家相关层面出于网络安全考虑和经济开放考虑，在360私有化一事上并无分歧，一直支持360回归国内资本市场。”

7.收到私有化最新进展的通知函

2016年6月28日，奇虎360宣布已接到买家联盟关于私有化最新进展的通知函。买家联盟在通知函中称，正在积极采取措施以满足之前达成的私有化协议中所规定的尚未完成的条件。奇虎360预计，该私有化交易将在2016年8月中旬前完成。按照最初的计划，奇虎360预计该交易将于2016年上半年完成。

8.超预期提前完成私有化

原本计划在8月中完成私有化的奇虎360(NYSE:QIHU)将其时间表缩短了近1个月。北京时间7月16日凌晨，美国东部时间7月15日，奇虎360宣布私有化交易完成，同时宣布其在纽约证券交易所交易的美国存托凭证将最晚于同个交易日下午4点停止交易。

9.完成境外股权交割事项

2016年7月18日，中信国安晚间发布公告，称奇虎360拟向美国证监会提交相应文件完成纽交所退市，其境外股权交割事项也已完成。

公告显示，日前奇虎 360已要求纽交所向SEC提交相关文件，暂停其ADS股份在美国纽交所的交易。此后，奇虎360拟及时向美国证监会另行提交相关文件，以终止其在美国1934年证券交易法项下的报备义务，并完成正式从纽交所退市。

公告同时显示，奇虎360已根据合并协议完成合并,该公司私有化交割完成。目前奇虎360方已按照交易安排完成天津奇信志成科技有限公司以及天津奇信通达科技有限公司境外股权交割事项。

360私有化的计划

1、买方团核心成员向360公司董事会提交私有化方案；

2、360成立特别委员会，对该方案进行评估；特别委员会聘请的投行提供独立的公平意见书以佐证本次交易对价的合理性；双方进行谈判并草拟合并协议；特别委员会和董事会批准签署合并协议；

3、宣布最终收购协议后，准备SEC要求的注册文件，包括Schedule 13E-3，并向SEC提交，后续对SEC相关意见进行回复，私有化的完成必须以SEC发出无异议函为前提，SEC是否能够发出无异议函存在不确定性风险；

4、经SEC批准后向股东邮寄投票文件并举行股东投票，股东大会；

5、经股东投票通过后交易完成，从交易所退市并注销在SEC的注册。

360的股权结构

当前，360董事会成员包括360董事长兼CEO周鸿祎、总裁齐向东、首席工程师曹曙、红杉资本合伙人沈南鹏以及董事William Mark Evans、黄明、廖建文、Eric Chen等8名成员。

（图片来源：腾讯科技）

上图中Z先生为周鸿祎、Q先生为齐向东、S先生为沈南鹏，其他高管还包括公司总工程师兼董事曹曙、公司联席首席财务官姚珏、徐祚立及公司技术副总裁及其他多名360核心员工。

360采用双重股权结构，分为A类股和B类股；A类股每股享有一份投票权，B类股每股享有五份投票权。360买方团成员合计投票权约为65.8%，对360重大事项有较强的影响力。

360本次交易资金需求量预计约为94亿美元，主要包括两部分：收购其他股东股权所需资金；对公司现存长期债务进行债务置换所需资金。

360私有化阶段资金来源初步确定也为两个：分别是权益融资约为60亿美元；债务融资不超过34亿美元。完成私有化后，在与360重组方案相协调的前提下，360或将新增发一个约15%的期权激励并授予核心管理团队，其中80%给360董事长周鸿祎，剩下20%给其他核心管理团队。

此前，腾讯科技拿到的资料显示，这一次360私有化过程中，周鸿祎可能会套现1～2亿美元现金用于支付私有化重组过程中税收费用，剩余部分将全部平移。

齐向东可能会套现3～5亿美元，剩余部分将全部平移。分析人士认为，齐向东大笔减持360股份背后，很大一部分费用可能用于支付360企业安全业务MBO所需要的资金问题。

360私有化的原因

1.谋求公司业务转型，避免出局

2014年Q1财报发布后，360的业绩与股价似乎陷入了一种怪圈：每个季度公司都拿出了靓丽的财报，但股价在冲起来后却呈现出下跌的趋势（见下图）。进入2015年，360股价依旧没有走出颓势，继2014年年报公布后，当天即下跌5%。截止2015年5月底，奇虎360的市值缩水至64亿美元，还不到过去市值高点的一半。

伴随着移动互联网的浪潮，有着“TABLE” 之称的互联网巨头阿里、腾讯、百度以及小米都在原有的业务基础上，不断扩大业务边界，布局生态链，其市值也节节攀升，相比之下，奇虎360却略显落后，估值不断下滑，有出局风险。

尽管传统业务流量不断变现，但在其PC端的人口红利日益减弱，且移动领域受到竞争对手威胁的背景下，仍难以获得资本市场认可。有数据显示，360基于PC的产品和服务的月度活跃用户总人数增长趋缓，而在移动安全和搜索领域，猎豹、百度、腾讯、搜狗等竞争对手纷纷发力。

2.价值被低估

价值被低估，是包括奇虎360在内的许多中概股回归的重要原因。

2011年3月31日，奇虎360在美国纽交所上市，IPO时定价14.50美元，总计获得40倍超额认购，为当年中国企业在美国最成功IPO交易之一。首日开盘报价27美元，2014年3月一度超过120美元，较开盘价翻了4倍，截至私有化退市时股价较开盘时仍涨超100%，在美股中概股公司中表现并不差。但如果与在A股上市的科技公司相比，则相差甚远。一个显著的例子是，放弃赴美上市的暴风科技(现名暴风集团)在A股上市后曾连续29个涨停，开板后再涨超过100%，股价一度攀上300元，较发行价涨逾40倍，总市值约400亿人民币，超过当时优酷土豆与迅雷等同类网站的市值总和。

近两年，在美国纽交所上市的中国公司乐逗母公司创梦天地、巨人网络、盛大游戏、完美世界等纷纷打算转回A股，面对国内疯狂的PE值，和海外形成鲜明的对比，如互联网视频公司乐视和优酷土豆，国内创业板的乐视目前总市值接近1000亿元，在美国上市的优酷土豆的市值仅人民币350亿元。

这种差异也体现在个股上。作为国内网络安全行业龙头，奇虎360近两年都交出了靓丽的业绩单，但市盈率基本停留在30~40倍。而在A股，同样以信息安全为主营业务的公司启明星辰，过去几个月，股价从20元直接窜到了上市以来的最高点73.1元，市盈率高达200多倍。此外，奇虎360的估值与A股较为纯正的互联网公司、创业板龙头亦不可同日而语。2015年5月底，乐视网市盈率达到335倍；暴风科技更是刷新了记录，高达近900倍。

在周鸿祎看来，与A股互联网公司（如暴风科技、乐视）相比，奇虎360的股价被打了双重折扣：

第一重折扣：美国资本市场对中国互联网的不了解，特别是对奇虎360这种“入口”生意的不了解；

第二重折扣：中国资本市场与美国资本市场的估值差异。

3.资本市场的变化

早期，纽交所和纳斯达克对于互联网高科技类公司有着较好的扶持，能给出较高的定价，也吸引着众多中国互联网公司前赴后继。以至于多年来，国内不少创始人都将美国资本市场视为中国互联网最向往的地方，产生了海外上市情结。

然而，2010年以来，随着做空危机的爆发，中概股在美国的处境开始恶化。以浑水和香橼为代表的做空机构，先是针对中概股的财务造假，展开了一系列猎杀，部分公司如东方纸业、绿诺科技、中国高速频道等频繁遭到狙击；之后，由支付宝引发的VIE事件，又引起了美国投资者对VIE结构风险的担忧，做空机构借此又对新东方等公司展开第二轮狙击。不少中概股因此损失严重，市值缩水，盛大网络、分众传媒、北大千方等公司纷纷选择私有化方式从美国市场退出，掀起了中概股第一波私有化退市浪潮。而此时，国内的资本市场环境却逐渐向好，多层次资本市场体系的建立，市场制度尤其是针对新兴产业的相关制度进一步优化，为中概股的回归创造了有利条件。

近几年，新三板推出后，较低的门槛吸纳了大量国内企业挂牌，对转板制度的预期也强化了企业在国内的上市选择。与此同时，上交所和深交所也做出了积极变革，分别提出建立战略新兴板和创业板放松条件的方案，支持未盈利的互联网企业在A股市场发行上市。

360回归A股的可能途径

对于多数中概股公司来说，私有化并非终点，登陆A股才是这些公司的最终目标。

在目前A股的发行制度下，登陆A股主要有两条途径，一是提交材料，等待漫长的IPO排队，二是“借壳”。

据数据，目前证监会已预披露的排队企业超过700家，如果加上暂未进行预披露但已经辅导备案登记受理的企业，排队企业将超过1400家。假如按照每年挂牌200家企业的速度计算，已经预披露的700家企业至少需要3年才能完全消化，如果再加上已经辅导备案登记受理的企业，完全消化至少需要7年。

这意味着360如果选择IPO的方式登陆A股，将极有可能经历漫长的等待——它私有化的过程中耗费了不菲的财务成本，这个等待期对其来说将过于漫长。

尽管私有化的过程中伴随着国内重组借壳政策的收紧，但360仍不遗余力地推进私有化，相信其借壳对象可能已经找好。借壳重组政策趋严360借壳可选标的将大幅减少：

一个月前，证监会曾就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，如今一个月的征求意见期刚刚结束，正式办法将很快实施。

根据征求意见稿，借壳重组控制权认定标准由资产总额1个指标增至6个，借壳标准将更容易触发，将堵住很多上市公司利用此规定不完善规避借壳的漏洞。

另外，意见稿将除原控股股东与新进入控股股东之外的其他新进入股东锁定期，由目前的12个月延长到24个月，增加了在借壳交易时其他“搭车”股东的退出难度。

最后，在征求意见稿中，如公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责，将禁止“卖壳”，以及借壳重组禁止配套融资，将降低借壳重组的吸引力，亦是对借壳重组的实质性收紧。

而且，事实上，近来证监会对上市公司重组事项的审核明显趋严，重组审核未通过率明显高于以往。在这样的背景下，如果360选择借壳，不管是在借壳标的选择上，还是要选定借壳标的后推进过程，都将面临较以往大得多的阻力——这意味着，其壳股标的必须非常“干净”，满足不会触碰上述禁忌的标准。

360私有化事件的影响

1.四股直接受益

360私有化完成的消息出来后，电广传媒、中信国安等多家曾直接或间接参与360私有化的A股公司股价大涨，其中天业股份等股票甚至早早便封住涨停。

根据公告，电广传媒、中信国安、爱尔眼科、天业股份等多家A股公司参与了360的私有化，如电广传媒是通过“华融360专项投资基金”间接投资参与奇虎360私有化，而爱尔眼科则是通过全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的方式间接投资奇虎360股权。

对于参与360私有化的目的，多家上市都表示是为了获得投资收益，同时加强与360的合作。

如电广传媒就表示，参与奇虎360回归A股的运作，可提高公司投资收益预期，同时公司可以此为契机加强与奇虎360在PC端和移动端游戏、互联网广告等领域的业务合作，加速推动公司互联网业务发展。

爱尔眼科表示，奇虎360筹划回归A股计划，是迄今为止中国互联网企业最大规模的回归项目。公司全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的方式间接投资奇虎360股权，有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力。

2.360估值将达3800亿元

360高达百亿美元的私有化要约诱惑力可谓空前，除360董事长周鸿祎和总裁齐向东，360私有化财团成员高达36人。360预计在2016年12月末通过A股审批，并在2017年3月完成股权交割交易。此前中金公司认为，如果奇虎360回归A股上市，其市值将高达3800亿元人民币，相当于市值扩大近7倍。中金公司的计算方法是将奇虎360各项业务按照A股类似上市公司的估值水平进行估值，然后进行加总。其中PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，加起来就是3800亿元。据说这仅是“保守估计”，既没有对奇虎360的领导力给出溢价，也没有计入奇虎360与国药控股合作成立医药电商的进展。

除了悬殊的估值差异，A股市场融资的便利性也为中概股所看重。4月14日，刚刚完成借壳上市的分众传媒就发布公告称，公司以19.8元/股的发行价定向增发25252.53万股，募集资金总额约50亿元。按照分众传媒2015年的净利润计算，这一定向增发价的市盈率约为24倍。 去年巨人网络借壳世纪游轮的20个涨停板令人瞩目，奇虎360私有化完成也引发市场对相关概念股的追捧。分析人士指出，不同于分众传媒和巨人网络200亿元以下的退市市值，即将回归的奇虎360对于A股市场是一个巨无霸。

360私有化相关知识普及

1.什么是私有化？

那么，究竟什么是私有化呢？360和其他一些中国互联网公司为啥要私有化？难道在A股比在纽约、纳斯达克更风光？

在中文里，私有化一词其实可用于两种完全不同的情况：

第一，常指将国有企业的所有权转给私人，即民营化，相应英文为Privatization；

第二，将上市公司的股份全部卖给同一个投资者，从而使一个公众公司(Public Company)转变为私人公司(Private Company)，对应英文为Taking Private。

第一种在国企改革中比较多，360现在的情况则显然是第二种，也是国际上比较常见的。

用另一个更加拗口的定义来解释就是：公有组织或公有财产的所有权人直接或由其代理人越权将公有组织或公有财产以及这些组织或财产的所有权及其派生权利合法或非法地由公有组织或公有财产的全体公民或某一集体所有转变为个别私人所有的行为及其过程。

上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作。与其他并购操作的最大不同在于它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。

通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。

“私有化要约”属主动退市。只是因为上市公司属公众公司，对它们监管层要做出持股比例不能过于集中的要求，而私有化后持股比例一般都到百分之六七十以上，不符合上市条件，所以要退市。

私有化其实并非业绩不好，通常恰恰相反，提出“私有化要约”的上市公司，是因为公司集团或机构等“要约人”感觉股价被低估了，而提出“私有化要约”之前，该股处于长期低迷、疲软、不活跃状态，所以“要约人”想通过“回炉”方式，主动进行整合或重组。

2.上市公司私有化的主要原因

(1)纳税优惠

上市公司私有化的一种重要方式就是杠杆收购(包括MBO、ESOP)，杠杆收购带来利息支出的大幅增加，而负债利息可以扣减公司当期的应纳税额，从而为公司带来巨大的节税利益。

(2)管理人员激励和代理成本效应

由于上市公司股权分散，公司的所有权和经营权在一定程度上发生了分离，掌握公司决策控制权的经营者的目标可能偏离作为所有者的股东的目标，从而产生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有权和控制权再结合，从而有效地降低了代理成本。

(3)财富转移效应

权价值的增加并不一定就表明效率有了提高，股权价值的增加可能代表了财富从其他利害关系人(包括债权人、优先股股东、雇员以及政府)向股东的转移。

(4)为提高效率

从公司决策效率的角度考察，在非上市公司的组织形式下，决策程序可以更有效率。重要的新计划不需要过于详尽的研究，也不需要向董事会报告，可以更为迅速地采取行动。

(5)信息不对称和定价偏低

对上市公司私有化收益的另一种理论认为：管理人员或接管投资者由于掌握更多的信息而比公众持股者更了解公司的价值。公众持股者由于强调短期的收益而往往对具有长期投资价值的公司缺乏投资兴趣，导致这些企业价值被低估。