事件概述
国美电器8月5日宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。
国美控股权之争矛盾演变
起因：国美股东会之乱：大股东否决贝恩董事
在贝恩投资入股国美电器（0493.HK）8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
冲突：黄光裕狱中投票反对 贝恩三股东依然连任
由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。
激化：黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级
现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
反击：国美宣战黄光裕
8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
最新事件进展
国美争夺战再妥协 黄光裕嫡系进董事会
纷纷扰扰近3个月之久的国美争端有望以和解的方式画上句号。
昨天(11月10日)23点左右，国美电器(00493.HK)公告表示，国美已经与黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown在11月10日订立了具有法律约束力的谅解备忘录。根据备忘录，双方约定将许可的董事会最高人数从11人增加到13人。董事会由11人组成是国美电器根据1992年1月31日的股东决议做出的规定，增加为13人的董事会被称为“扩大董事会”。
新增加的两名董事人选均是大股东方面的提议人员，其中邹晓春被任命为执行董事，黄光裕胞妹黄燕虹被任命为非执行董事。
杜鹃“强硬”表态:陈晓必须离开，国美准备分裂
10月28日，在复出近两个月后，杜鹃终于强势出牌。
当天，黄光裕家族发言人在接受本报记者采访时表示，“创始大股东曾经提出解决国美长期稳定发展的‘一揽子计划’，但是，上市公司目前没有为达成‘一揽子计划’与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。”
在9月28日的国美电器特别股东大会之后，黄光裕家族、贝恩以及以陈晓为代表的国美电器管理层，一直在持续接触，10月20日，杜鹃提出，要用一个“一揽子方案”解决“国美今后的经营发展战略、创始大股东在董事会的合理席位、非上市门店的统一经营”等多个问题。但黄光裕家族称，目前，谈判的进展并不顺利。
28日，杜鹃发出了这样两个明确的信号。“特别股东大会之后，创始大股东的诉求没有改变。如果在合理的时间内，协商没有进一步明确的进展，创始大股东将会考虑终止非上市业务的托管，并再次提议召开特别股东大会。”
这一次，杜鹃仍然将矛头直接指向了陈晓。
除陈晓的去留外，就国美电器董事会席位问题，黄光裕家族还提出了一个新的说法。“创始大股东认为，公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要。”
作为国美电器大股东一方谈判的重要筹码，国美电器的非上市门店去留问题，仍悬在空中。
此前的10月20日，黄光裕家族代表邹晓春在接受本报记者专访时称，“创始大股东于8月27日致国美的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，并不适用于9·28特别股东大会“部分议案获得通过”的情况。创始大股东正重新考虑非上市门店的独立经营问题。”
黄光裕家族称，其已就“非上市门店可能的独立问题”做出部署。按照该发言人的说法，“创始大股东方面也做好了独立经营非上市业务的准备工作，包括团队组建、ERP系统、资金预备、拟定非上市业务发展规划等正在有条不紊地进行。”
国美大选：陈晓留任 黄光裕落败
喧嚣了55天的国美电器控制权之争终于有了结果：陈晓获胜！
在9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过。
这意味着，陈晓继续留任国美董事局主席，邹晓春、黄燕虹未能当选执行董事，但黄光裕并未全败，其提议的撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权获得通过。
国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。他还称与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。
黄光裕率先投票罢免陈晓 陈晓对投票结果乐观
大股东黄光裕于9月23日率先投票，对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票。
据《香港经济日报》报道，截至9月22日国美电器已发行的166.86亿股中，已有近25%的股份数量进行了投票；大股东黄光裕在9月23日也进行了投票。
据黄光裕持有的Shinning Crown发言人披露，大股东对Shinning Crown 提出的包括撤销陈晓主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票，但并未透露是否支持贝恩资本的三名非执行董事连任。加上黄光裕家族的32.47%持股，目前已作出投票的股份占比约为57%，其中一半以上代表了大股东的意愿。
为此，陈晓通过媒体呼吁国美电器的14万股东积极投票，以催谷投票率。
陈晓9月22日接受网络媒体访谈时坦言，无论股东大会结果如何，他都会坦然接受投资者的选择。
摩根大通与大摩减持国美1.4亿股套现3.18亿
据联交所股权资料，国美电器(00493)昨日获贝恩资本行使换股债，增持至占扩大后股本的9.98%，成第二大股东，但国美于9月10日及13日则遭第三、四大股东摩根大通及大摩场内减持股份。
摩根大通申报，于10日按每股2.2元减持7727.5万股，涉资1.7亿元，大摩则申报在13日按2.271元减持6541.3万股，套1.4855亿股。两家机构合计减持1.43亿股，套现3.18亿元。
摩根大通减持后实际持股数10.02亿股，大摩则占降至约10.529亿股，若按国美现已发行股本在贝恩行使换股债已扩大至约166.86亿股计，摩根大通及大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，而未行使前申报各占6.66%及6.99%。
黄光裕律师邹晓春走向台前
9月8日，一位黄光裕家族内部人士透露，“本周内，邹晓春将以国美电器（0493.HK）‘提名董事’身份，率大股东团队赴香港与包括众多机构在内的投资者见面，向投资者传达公司创始人、大股东的意愿。”
该人士还透露，除了与众多机构投资者见面外，近期，邹晓春还将以国美电器“提名董事”的身份，接受内地、香港多家媒体的采访。
此前的8月4日，黄光裕家族在提议召开临时股东大会、罢免陈晓的同时，提名邹晓春及其胞妹黄燕虹为公司执行董事。有消息称，继提出由邹晓春出任执行董事后，黄氏家族将进一步谋求让邹晓春接替陈晓出任国美电器董事局主席一职。
黄光裕狱中来信表示歉意和感谢
国美电器（00493.HK）大股东黄光裕和董事会围绕控制权的斗争过日趋激烈，双方各自使出浑身解数，争取机构投资者和公众舆论支持。
9月5日晚间，黄氏家族给财新记者发来一份黄光裕口述、律师纪录的来信。在这封题为“我的道歉和感谢”的信中，黄光裕感谢国家、员工、消费者、股东、供应商、银行和媒体等，在其犯罪入狱后，对国美发展提供的支持。作为一个儿子、丈夫、父亲和兄长，黄光裕亦表达了对家人的想念，并称青年创业者以其为戒，遵纪守法。最后，黄称将以实际行动争取早日返回社会，更好地承担企业家的社会责任，为国家和社会做贡献，并称“我相信，我将有新的开始”。
这份信是黄光裕自2008年11月入狱近两年来首度对公众发言，表示认罪并道歉。此前他曾对国美的员工写过两封公开信，呼吁员工支持大股东。现在，距离“9·28”临时股东大会还有22天。
国美电器发函回击黄光裕 恳请股东支持董事会
记者昨日获悉，面临黄光裕方面重量级人物杜鹃重出江湖与“终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议”的狠招，国美电器前不久曾向全体股东致函，解释9月28日召开股东特别大会的召开原因，请求股东能够投票支持现任董事会。
在这封信中，国美电器首先回顾了黄光裕在8月5日提出的召开特别股东大会，撤换两名公司执行董事并撤销国美增发20%决定的动议。随后怒斥此动议是“无理据、不明智及不受欢迎的”，并痛陈黄光裕的“被捕”、“监禁”的斑斑劣迹。信函同时罗列了公司高层和贝恩资本的进入带来的逆转，并豪言公司“700家新店与770亿港元新增收入”的五年计划。
黄光裕再度增持国美1.77亿股 总持股升至35.98%
9月03日晚间消息，黄光裕再度出手，资料显示，继24、25日两天动用2.904亿买入国美电器(2.27,0.00,0.00%,经济通实时行情)(0.375,-0.00,-1.32%,经济通实时行情)0.8%股份后，黄光裕在8月30日至31日再度斥资4亿港元，买进1.77亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。
黄光裕新牌：推股权激励策反管理层
股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而昨日黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。
在接受《第一财经日报》书面专访时，黄光裕方Shinning Crown大股东代表人士作出了上述表态，这是第一次明确就股权激励发出积极信号，值得注意的是，这恰恰在杜鹃当庭释放之后。
施压股东大会 黄光裕“挟”国美非上市门店“逼宫”
8月30日，国美电器（00493，HK）发布公告称，8月27日，收到一封黄光裕拥有并控制的北京国美发来的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》（以下简称《通知》）。该《通知》称，如果黄光裕提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议；如果提案部分通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。
国美电器认为，此举显然是出于黄光裕欲迫使股东支持ShinningCrown在即将举行的股东特别大会上审议的要求决议（撤销陈晓和孙一丁职务及撤销一般授权），旨在巩固黄光裕的单一股东的权益。但黄光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的合同权利。
争夺国美的“意外”因素：杜鹃出狱
“杜鹃出狱了。”8月30日上午，几乎在北京市高级人民法院宣布黄光裕案二审判决的同一时刻，杜鹃——国美电器（00493.HK）大股东黄光裕之妻、原国美电器执行董事，犹如一注“兴奋剂”注入黄氏家族。
“对黄家非常有利。”黄光裕家族代言人在接受本报咨询时声称“松了一口气”。几乎在同一时间，网络媒体纷纷发文称，黄光裕家族将因此增加争夺美国电器控制权的筹码。
黄光裕阵营增持1.2亿股国美股份
除了面对与陈晓等国美董事会的控制权之争，对于黄光裕而言，二审的判决结果或许将成为他最后一搏的唯一机会。
大成律师事务所律师张玉成向《每日经济新闻》表示，9月28日国美特别股东大会前就会公布二审结果，二审判决中涉及到的黄光裕刑期以及罚没财产，将为国美控制权之争增加几分不确定性。
昨日晚间，黄系核心人士告诉《每日经济新闻》记者，黄氏家族8月24、25日通过二级市场已增持国美电器1.2亿股，每股均价2.42港元，占总股本的0.8%。该发言人还表示，港交所规定的大股东持股上限，以其现有股份比例，仍有增持空间，黄氏方面不排除在2%的范围内继续增持。
当事人观点
国美：起诉黄光裕基于港证监会调查
昨日(08月06日)下午，国美相关负责人向记者表示，就起诉黄光裕一事，他们已经和香港证监会有过沟通，起诉基于香港证监会的调查。
早在去年8月，香港证监会曾向香港高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。香港证监会指称，上述计划导致国美电器损失约16亿港元。2009年8月5日，香港高等法院批准对黄光裕16.55亿港元资产冻结。
国美的这项起诉胜算几何，也让外界颇为关注。“我们的起诉是在香港证监会调查的基础之上。”该负责人表示，公司还掌握了其他有利证据，但鉴于目前已经进入诉讼程序，不便向外界披露。
陈晓：黄光裕不顾国美死活
在国美电器宣布起诉大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓6日中午接受新华社记者独家专访。陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上有分歧，“带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。”
控制权之争加剧
2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。
“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。
据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过30%时，要发起要约收购。贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。
回应“最大赢家”之说
陈晓告诉记者，6日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。“现在国美电器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企业的社会责任。”
针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法比较片面，董事会成员在此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人得失已经看得很淡。换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会坚守底线———让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的主要原因。
陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想“鱼死网破”，但结果只会是“鱼死网不会破”。当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。“其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家上市公司，还有30多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演者。”
黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符
8月5日晚间，国美电器(00943)在港交所发布公告称，8月4日晚7时30分及8月5日早上收到黄光裕全资控股的国美电器大股东Shinning Crown信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。
国美电器董事局5日立即开会讨论回应事宜。按照相关条例，公司有不超过21天的时间正式考虑对要求信函的回复，并对外公告。24小时内，董事局迅速反应并给出初步回复，坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理据之举。同时反戈一击，决定对黄光裕进行法律起诉，要求对黄2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。
而黄光裕及其全资控股的国美电器大股东Shinning Crown方面，则在8月6日凌晨通过互联网发布声明称，关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出‘要求召开临时股东大会的函’之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。
黄光裕方面称，7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！
黄光裕方面亦表示：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力。
Shinning Crown 声明全文
国美大股东Shinning Crown Holdings Inc关于“国美起诉黄光裕”及“重组国美董事局”的声明
8月5日晚间，国美电器控股有限公司(国美)董事局在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕先生(黄先生)进行法律起诉及反对大股东Shinning Crown Holdings Inc要求董事局召开特别股东大会的提议内容一事，我司特别声明如下：
1、关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出“要求召开临时股东大会的函”之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。
我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。
8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！
2、大股东强烈呼吁广大投资者：为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力！
Shinning Crown Holdings Inc。
2010年8月5日
黄光裕二妹黄燕虹详解罢免陈晓原由
针对国美电器（00493.HK）大股东黄光裕提出动议召开临时股东大会罢免董事局主席陈晓，黄光裕二妹黄燕虹表示有信心这一动议获得股东支持。
黄燕虹通过书面形式接受财新采访。她透露，已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。
“本次国美大股东提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越；作为公司创始人，心急如焚。所以，我们必须及时重组董事局，把国美电器带回到始终领导行业发展方向的正确的道路上来。”黄燕虹称。
8月4日19时30分许，身陷囹圄的国美电器（00493.HK）大股东黄光裕，向国美电器董事会发出信函，要求举行临时股东大会，审议以下事宜：
第一，撤销前股东大会给予董事会20％的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。
邹晓春对财新记者表示，黄光裕家族无意针对孙一丁，拟撤销孙的执行董事职务，是想让其脱离纷争，专心管理工作，同时也是为了给大股东提名的执行董事人选让位。
在黄光裕家族看来，陈晓是“去黄化”路线最大的推手，也是国美电器董事会和管理层中唯一的“外人”，其他人都追随黄光裕多年，深受黄光裕信任，在争夺控制权的关键时候，获得这些高层的支持对黄光裕至关重要。
黄燕虹称，撤消陈晓职务后，会提名新的执行董事，“如提名人选顺利当选，国美董事局将按公司章程规定，重新选举产生董事局主席。”
黄燕虹指称，陈晓作为职业经理人，在国美电器的发展战略上与大股东出现严重的意见分歧。
黄燕虹此言所指应为国美电器引入投资者一事。
2009年5月初，黄光裕个人案情较为明朗之后，从羁押地发回两封亲笔信。短短两页纸的信措辞明确，不留余地——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。
但是，陈晓并未遵从黄光裕信中指示。一个月后，美资PE贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元可转债，有权转为10.8%国美电器股权。在黄光裕家族看来，其实当时陈晓可以选择的方案有很多，但是他一意孤行，接受了贝恩苛刻的注资合约。
“当时有众多的国外投资者对国美此次融资非常有兴趣，融资条件也比贝恩宽松很多，但陈晓以没有时间谈判为由，不接触、不谈判，才导致公司与贝恩签订了极其苛刻的融资协议。”黄燕虹在书面接受财新采访时指责说。
贝恩方面要求改组董事会，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟，逐步强化了对国美电器的实际影响力。特别是2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，用“金手铐”锁定黄光裕旧部。
通过此举，公司部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。
此前，高管无人享有国美电器股权。陈晓之所以拥有少部分国美股权，是因为此前他所掌商业连锁永乐被国美收购所致。时任集团副总裁的王俊洲和魏秋立原本深受黄光裕信任，被委任可联合代表黄签订有关文件，也在此后加入“去黄化”统一战线。
对于股权激励，贝恩和黄光裕两方透露出来的信息截然相反，贝恩方称黄光裕反对股权激励，但黄燕虹称，股权激励是促进公司发展的手段之一，大股东一直在积极推动包括股权激励在内的各种激励措施。她还称，“国美团队20多年来一直很稳定，说明一直以来的激励措施是有效的”。
陈晓、贝恩和国美电器高管统一战线结成后，开始执行坚定的“去黄化”路线，特别是在今年4月黄光裕案一审期间，国美电器律师竟然将行贿罪名推给黄光裕个人，让黄光裕家族嗅到了其中的危险。
2010年5月11日，作为大股东，黄光裕联手杜鹃否决了国美电器董事会对贝恩三人非执行董事人选的提案。当晚，陈晓就临时委任了被股东大会否决的三位董事人选。
由此，在黄光裕及家人看来，陈晓的反叛行为彻底暴露。但根据国美电器公司章程，陈晓带领的国美电器董事会有权临时任命董事人选，黄光裕暂时无可奈何。
黄燕虹称，今年 7月19日，曾派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，企图说服陈晓。
陈晓对于黄光裕的争取态度决绝，断然否定了黄家所有提议。陈晓6月初对媒体表示相信各方会回归理智，而“即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻”。
到8月4日晚，双方仍无法达成一致意见后，所以黄家只能决定提请召开临时股东大会放手一搏。
为应对黄光裕这一动议，8月5日上午，陈晓召集国美电器董事会成员开会商量对策，当天下午，在香港特区高等法院对黄光裕提起起诉，指称黄光裕在2008年1月、2月前后回购公司股份中存在违反公司董事的信托责任及信任行为，以此寻求赔偿。
根据上市公司规定，国美电器董事会当在21天内答复大股东召开临时股东大会，即使不支持，动议股东也可再过21天自行召集。而据一位不愿具名的律师分析，国美电器董事会发动的起诉在临时股东大会召开前不会有结果，因为传票难以送达到黄光裕手中，短期内无法开庭。
黄光裕家族：董事若“倒戈”将提诉
对于黄光裕家族来说，这是一场志在必得的“光荣革命”。但在以陈晓为董事长的国美管理层看来，这是一场同样不能输的反“复辟”战争。
战争已经布下了两个决战点：一是是否增发20%新股；另一个是8月25之后的临时股东大会。
20%新股增发将直接摊薄大股东的股份，从而减少黄光裕家族在股东大会中的投票权。
8月13日，黄光裕家族的代言人在接受本报记者专访时表示，如果发生了增发20%新股这件事，“更加暴露了陈晓的野心，大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备”。
稍早一天的8月12日，国美电器四位副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青，以及首席财务官方巍，5位黄光裕时代的元老公开宣誓与国美电器董事局主席陈晓共进退。5位元老对黄光裕家族的倒戈，将双方就机构投资者手中选票的争夺推到了一个激烈的高点。
企业命运不系于几人身上
《21世纪》：12日上午，国美电器李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁，以及首席财务官方巍等5位元老，公开宣誓与陈晓共进退。大股东如何看待这一事态变化？
黄光裕家族：此次大股东的动议是在香港上市公司相关规则下的需由全体股东商议投票解决的事情，不牵涉到公司经营管理层和员工。
大股东衷心感谢公司经营管理层和员工一贯以来所做出的贡献和努力，考虑到他们目前所处的特殊环境里，大股东能够理解他们所说的一些言不由衷的话；特别希望公司经营管理层和员工继续做好本职工作。
《21世纪》：如果出现股东大会朝着黄光裕家族有利的方向发展，第一大股东是否做好了管理层哗变的准备？是否做好了接管国美的准备？
黄光裕家族：国美的管理团队是经过20多年来的大浪淘沙而磨合出来的坚强集体，他们有着良好的职业素质和职业道德，我们确信，不会出现不理性的事件。大股东希望通过重组董事局使国美电器的发展重新回归到正确的轨道，并非针对企业的经营管理层。国美经过20多年的发展和制度建设，人才的培养和储备足以满足企业长期发展的需要。再有，国美电器是一个完整的体系，不会把企业存亡系于某几个人的身上。
谁的野心
《21世纪》：对于大股东而言，一个大的变数是增发20%新股这一项。能否介绍一下，大股东如何阻止陈晓增发新股目标达成？如果新股实现增发的话，大股东一方会否跟进补齐相应股份？黄光裕家族是否有足够应对资金来源？
黄光裕家族：关于公司股份增发，涉及全体股东的利益，基于对董事局的信任，上市公司通常会给董事局一般授权，董事局绝对应该站在股东和公司的立场来行使相关授权。但陈晓的言行表明，其要以摊薄包括大股东在内的老股东权益的手段，达到个人控制公司的目的。
据我方了解，陈晓正私下在做发行新股的工作，不排除他的任何可能。目前，我们并没有看到董事局关于增发的公告。为了避嫌，我们认为，陈晓应该公开承诺在召开股东大会作出决议之前，不会增发新股。
我们认为，如果董事局在临时股东大会召开前作出增发的决定，肯定是有损于包括大股东在内的所有投资者利益的行为。对此，我们将坚决反对。目前公司经营稳定，资金充裕，完全没有必要增发新股，摊薄老股东的权益。
如果发生了这样的事件，更加暴露了陈晓的野心，大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。
《21世纪》：能否梳理一下大股东在除上市公司以外，掌握的国美集团的资产状况？这些资产与上市公司的管理状况如何？
黄光裕家族：与大股东相关联的有上市公司中关村（000931.SZ），可以查找相关公开信息；其他资产未上市，不方便公开。
《21世纪》：国美还有300家未上市门店。这些门店是否是黄光裕家族未来的武器？
黄光裕家族：一直以来，大股东都希望整体资产上市，使国美有更好的完整性和更好的发展实力，以及彻底解决“同业竞争”的问题，这样可以使上市公司和大股东的利益有机地结合并使双方利益最大化。大股东将根据形势的发展来稳步推动整体上市的事情。
贝恩转股是它的权利
《21世纪》：贝恩已经明确了债转股的说法，并且有意图加快这一进程，那样陈晓阵营将获得约11%的投票权，大股东怎样应对这一变化？
黄光裕家族：是否转股是贝恩的权利，但希望贝恩不要意气用事；目前大股东并没有看到贝恩已经转股的公告，即使进行转股，大股东也有信心在特别股东大会上达成动议的目标。
《21世纪》：自8月5日事件发生以来，摩根大通、富达基金等都对国美电器持有股票进行减持，除了国美和贝恩之外，现在国美前几位大股东是否还是摩根大通、摩根士丹利、富达基金？作为大股东怎么看待这种减持？大股东有无与摩根大通等进行沟通，他们是如何表态的？
黄光裕家族：机构席位的减持是机构或其受托投资人的市场行为；大股东仍将继续与包括上述机构在内的机构投资者进行积极沟通。
业务战略之争
《21世纪》：扩大市场份额还是提高单店营业额，是攸关国美未来的战略问题。黄光裕家族为何坚持前者？
黄光裕家族：国内家电行业的前景非常广阔，国美和苏宁加起来的市场份额也只占到总市场份额的20%—30%，现在仍然处于跑马圈地和战略布局的关键时期。如果国美在这个环节上落后于对手，将很难在未来胜出。
大股东考虑的问题是长远的战略布局，而陈晓只考虑短期或三两年的财表业绩。
我们认为，国美应该继续坚持在扩大市场份额的基础上，提升门店的产出和利润贡献，而不是为了短期目标而关闭门店，营造单店营业额和利润提升的假象，实质是在粉饰财务报表，误导投资者。应在保证开店数的绝对增长的前提下，对扭亏无望的门店进行调整。国美在市场份额上正在大幅下降，利润总额远远落后于苏宁，这就是证明。
黄氏家族来信：陈晓为“私”勾结贝恩
在一个安静的周末后，围绕着国美电器（0493.HK）控制权争夺的双方又开始了新一轮的角力，这次率先出招的是黄光裕家族。
8月16日，黄光裕家族的代理人给本报记者发来了《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料，与之前黄光裕家族以书面形式给出的漏洞较多的声明相比，这次黄光裕家族将目标同时指向了陈晓与贝恩投资的联合军团。
黄光裕家族提供的材料中指出，在7月19日开始的双方的多次沟通中，黄光裕家族给出了溢价收购陈晓所持国美电器股权并让其出局的建议，但是陈晓“狮子大开口”，而为了不是一个人战斗，陈晓采取了外联贝恩投资，连横绑定国美电器所有高管，然后谋定而动密谋增发。
而在另外一份黄光裕家族提供的材料中则强调，国美电器的陈黄之争背后其实是贝恩投资与黄光裕家族的对决。
黄光裕家族认为 陈晓一年前引进贝恩投资时已经与贝恩投资，以及国美电器核心管理层完成了利益捆绑，而贝恩投资眼前最好的选择就是与大股东和解，并同意改组董事局。
对于黄光裕家族的上述指责，国美电器一方面在8月16日发布公告否定了外界传闻的近期国美电器将进行增发的消息，一方面国美电器一位内部人士则向本报记者透露了管理层激励，引进贝恩投资背后的细节来反驳对方的指责。
7月19日开始的谈判
在黄光裕家族提供的《陈晓一个人的战略》一文中指出，7月19日始，黄光裕代理人和陈晓就陈晓辞去国美董事局主席之事进行过多次协商，黄家方面给出的条件是以高溢价收购陈晓所持股份并给予一定经济补偿，结果陈晓狮子大开口，双方谈判最终不欢而散。
对此黄光裕家族的代理人8月16日告诉本报记者，“其实当时黄光裕家族提出高溢价收购陈晓手中的近2亿股股权，对此陈晓并没有异议，但是在出让金之外的特殊补偿方面，黄光裕家族提出的条件陈晓不接受。”
消息人士告诉本报记者，这次极其隐秘的谈判并没有达成任何文件性协议，从一开始意识到对方要求的陈晓就知道最终的谈判结果，因此提出了一个很高的价码，目的就是为了让对方出局。
消息人士还透露，陈晓是刻意拒绝了对方要求其出局的要求，在这一点双方都无法达成协议的情况下，其他谈判便无法进行，最终双方的接触没有结果。随后，黄光裕家族提出了改组董事会和取消增发授权的动议，而一天后国美电器董事局选择了起诉黄光裕。
对于提出让陈晓出局的原因，黄光裕家族提供的材料指出，香港证券市场和内地市场不同，上市公司可以通过高密度的增发、定向增发、发转股债迅速改变公司的股本结构，如果这样，黄光裕可能在股东权益上迅速被边缘化，黄光裕以其商业敏感洞察之，在谈判不成的前提下，毅然选择与陈晓摊牌，并提出了召开特别股东大会。
对此，国美电器8月16日的公告中指出，国美电器董事会注意到近日有报道推测本公司拟进行一项股权配售，及近期本公司股价有不寻常变动。董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。
而上述国美人士也表示，“增发的确是我们手中的一张牌，现在是对方感到害怕来阻挠增发，其实增发是股东大会的授权，在明年5月前董事局随时都可以根据自己的需要来增发，现在否认增发并不意味着我们不会增发，而且增发也一定在特别股东大会前。”
再议贝恩阴谋
对于国美电器去年6月与贝恩投资签署的协议，黄光裕家族一直以并不知晓来指责陈晓，并称陈晓与贝恩投资存在控制国美电器董事局的阴谋。而这次黄光裕家族发来的书面材料则系统进行了介绍。
黄光裕家族在提供的书面材料中称，贝恩投资等国际资本对中国家电零售业的热情一直存在，并且列举了摩根士丹利与永乐中国的对赌协议来阐释。
“苏宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了‘杀死’永乐的‘三大元凶’，首要‘元凶’便是与摩根士丹利的‘对赌协议’。”黄光裕家族说，在大摩与永乐的赌局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。如今在国美电器的争夺中，昔日的赌局对手如今变成了盟友。
对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来是苛刻的，“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。
此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。
在黄光裕家族看来，是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中，陈晓是在为自己的利益而战。”
对于黄光裕家族的指责，国美电器一位高管表示，“当时国美电器的困境让很多投资者为了保障自己的投资都提出了平时看来苛刻的条件，而且贝恩投资选择国美主要是看好了管理团队，当时如果陈晓、王俊洲等离开的话，那么国美电器将瞬间倒塌。”
这位高管还透露，“贝恩投资与黄光裕家族是有接触的，当时黄光裕家族是同意贝恩投资的。”
对于贝恩投资接下来的选择，黄光裕家族的材料中指出，如果贝恩转股参与投票将失去苛刻协议条款的保护，而且一旦失败将面临彻底出局；二是选择继续持债，择机引发索赔条款，获利出局，但从目前国美电器的股价来看难以兑现；三是选择与大股东和解，陈晓出局。
股权激励悬疑
虽然孙一丁、李俊涛等5位高管集体亮相表达了与董事局共进退的态度，但是在黄光裕家族看来这是这些高管在特殊情况下被迫做出的表态，而且认为是2009年7月的股权激励绑定了这些高管。
黄光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，国美电器在九华山庄召开年会，晚宴上出现的一幕让有心人思索求解：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听，只有陈晓和竺稼坐在主桌一动不动，这加速了陈晓“去黄光裕化”的决心。
而对于2009年7月的管理层激励，黄光裕家族则认为这是陈晓合纵连横策略的落实，黄光裕家族方面表示，6月22日引进贝恩投资，7月7日即发布关于实行股权激励机制的公告，时点如此密集，明眼人一看即知陈晓与贝恩早已就此达成共识，是引进贝恩资本谈判内容的重要部分，而这项中国家电业金额最大的股权激励方案共惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数。
在黄光裕方面看来，这是陈晓继借引进贝恩的协议收买王俊洲、魏秋立后，又将高管都收到旗下，并且对外宣称黄光裕家族反对这一激励计划。
对此，国美电器内部人士表示，“当时黄光裕的确通过自己的渠道表达了坚决反对高管期权激励的态度，现在又对外宣称2004年也曾经制定了高管激励计划，其前后态度的反复都让人瞠目。”
而这位国美人士还表示，“当时推出股权激励计划有个特殊的背景，那就是当时国美电器各分公司经理和店长都收到苏宁电器发来的邀请信，国美电器管理层意识到仅靠感情来维持现有团队是很难的，必须进行一次大规模的股权激励，同时对店长也推出了超额利益分享计划。”
控制权之争
国美董事会致员工一封信
尊敬的各位国美员工：
大家好！公司董事会和各位副总裁及大区总经理组成的公司最高管理层，向各位员工第一时间通报2010年8月5日公司在香港联交所发布公告的主要内容，并表明公司最高管理层对此事件的态度。
首先感谢各位员工在自2008年公司因创始人被羁押给公司带来危机以来，兢兢业业，众志成城，为公司度过危机和实现公司业绩的持续回升做出的不可磨灭的贡献。
您也许从媒体和公司的公告获知，公司日前从黄先生处收到一封要求举行特别股东大会的信函，提出多项不具备正当理据的要求，包括要求撤销今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓先生及孙一丁先生在公司董事会的职位，并提名邹晓春、黄燕虹为执行董事等。该信函还对公司在其被羁押后的业绩表现表示不满，并且把责任归咎于陈主席领导的董事会。
董事会认为这是黄先生对公司在过去近一年半的短短时间里迅速走出危机，实现业绩恢复的事实的漠视，是对所有员工饱受公司创始人个人问题所承担的风险，以及为公司发展付出的不放弃，不抛弃的艰辛劳动的全盘否定。
董事会已经做出决议，坚决反对上述要求。董事会认为撤销发新股的授权同时撤销陈主席及孙总的职位，将再一次对公司业务的稳定和持续发展造成严重的破坏，极大限制管理层获取资本的灵活性，并限制了公司未来发展潜力，进而导致公司在极具竞争的市场环境里，面对竞争对手时处于明显的劣势，最终也给公司运营和员工工作的稳定带来影响。
同时，国美电器控股有限公司经过以往数月的工作，包括与香港证监会沟通，在采纳相关法律建议的基础上，本着公司必须对所有股东负责和企业治理完善的要求，公司董事会决议，对公司的股东及前任执行董事黄光裕先生提出正式起诉，就关于其于二零零八年初回购公司股份中有关违反公司董事的受信责任及违反信托责任寻求赔偿。
在这里公司董事会及副总裁、大区总经理组成的最高管层相信也特别要求每一位国美的员工，以饱满的工作热情，继续表现出敬岗爱业的职业精神，不受任何工作之外的干扰，不传谣不信谣，严格遵守对外沟通纪律，坚守岗位，做好本职工作。
2008年11月开始的那场危机起源是由于黄先生个人犯罪行为，但是在关键的时刻，公司董事会和高管层做出了果断的决策，引入贝恩作为公司的投资者，贝恩团队为公司带来了资金、广阔的行业知识及深层次的企业管理经验，受到普遍的欢迎。同时公司推出了通过以门店改造，网络优化，产品结构调整等为主要内容的战略转型和未来五年战略，经过一年多的努力，特别是全体员工的努力工作和执着奉献，公司的业绩得到明显持续改善。
在未来的几周，陈主席将会详细陈述国美新的战略方针，以进一步拓展和强化零售业务，国美的未来前景光明。在未来的企业发展中，董事会和公司管理层更加重视员工的培训及职业生涯的发展规划，积极推行员工和公司互为利益共同体，命运共同体的企业精神，为所有员工创造更为广泛的事业平台。我们只有一个共同的目标：只有公司稳定健康的发展才有员工个人的可持续发展，只有将百倍热情和精神投入到公司未来五年战略的实施中去，才能共同实现企业和个人事业的前进，共创美好生活！
2009年，集团确立了以优化网络、提升效率为核心的新战略，我们将坚定不移地推动战略转型的实施进程，面对变化的市场环境，要更加专注提升单店营业能力，有效控制成本，并通过优化业务策略提升盈利能力，以稳健持续的经营策略继续领先并扩大市场份额；为消费者提供最优质的服务，为各利益相关方提供和谐共赢的价值，为员工提供良好的职业发展平台，为股东提供持续稳健的回报。
各位同事，国美各项工作和业务目前都在正常的进行。陈主席领导的董事会和公司高管层将及时向您通报事情的发展情况，如果您有任何的疑问，可以主动地向您所在的公司领导或者公司管理层进行沟通，我们会解答您的询问。
国美电器董事会
国美电器最高管理层
2010年8月6日
黄光裕方面发表致全体国美员工的一封公开信
8月18日消息，国美控股权之争中，黄光裕方面正通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。18日凌晨，黄光裕方面独家授权新浪财经发布国美大股东致全体员工的一封信。
在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄光裕方面措辞激烈的对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。
这封公开信表示：公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。
虽然此信以大股东名义发布，但黄光裕方面向新浪财经表示：这封公开信旗帜鲜明的表达了黄光裕个人的态度。
以下是黄光裕方面发布的公开信全文：
尊敬的国美全体员工：
大家好！
现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！
公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。
每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！
国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！
大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！
2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。
陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！
陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！
由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向—在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！
为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。
“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！
作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！
我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献！
国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。
为了我们的国美！
让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！
国美电器大股东
Shinning Crown Holdings Inc。
2010年8月17日
国美再发公开信回应指责：2004年就已外资化
据今日凌晨消息，国美董事局昨发出近5000字的 《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来，“不传谣不信谣”。
这也是国美董事局向全体员工发布的第二封公开信，一共就6个问题进行了回答和说明。
关闭门店是粉饰业绩？回应：资金紧张迫不得已
针对“关闭门店是粉饰业绩”一说，公开信称，关店是当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
就“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”一说，公开信称，在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。
关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”一说，公开信称，之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。
“国美”变成“美国”？回应：2004年就已外资化
董事会、管理层的职责到底该向谁负责？公开信称，“在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。”
关于将“国美”变成“美国”的外资论，公开信称，实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百慕大注册的ShinningCrownHoldingsInc，“黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。”
关于国美的未来，公开信最后称，“未来五年我们相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2000家、销售规模达1800亿的目标，将激励着我们在市场竞争中继续保持竞争优势！”
以下是《致国美全体员工的公开信》全文：
致国美全体员工的公开信
各位国美同仁：
大家好!
2010年8月18日黄光裕先生全资控股的国美电器大股东Shinning Crown HoldingsInc公司发布了一封国美大股东致国美全体员工的一封信，指责陈晓董事长以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被苏宁全面超越;利用大股东的信任一步步掌舵国美，却在此后落棋三步，即以苛刻协议引入贝恩;“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”;企图发行新股将民族品牌沦为外资品牌等等。公司本着自2008年底危机以来一贯秉承的如遇重大事件对全体员工在第一时间公开、透明的原则，在此向全体员工发出自2010年8月4日大股东要求召开特别股东大会事件以来的第二封致国美全体员工的公开信(二)，以向全体员工澄清说明相关情况。
一、关于对否定目前公司业绩及对关闭门店是粉饰业绩之说的不同看法
谈到今天相对于竞争对手比较的业绩好坏，不得不谈的一段历史就是艰难的2009年，相信大家都没有忘记这段在一般企业工作的员工都很难经历的艰辛。2008年11月17日，在没有任何征兆及公司没有任何预案的情况下，黄总被北京市公安局带走。
由于黄总个人事件的发生，麻烦接踵而至：不少与国美有业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清算与国美的应收账款，不再愿意给予国美更多的促销资源支持，由于担心国美出现问题，甚至开始准备停止供货;国美的运营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现金流为负，很多银行停止了与国美的合作，迅速冻结了国美的贷款和授信。
面对突如其来的灾难，时任总裁陈晓先生带领时任常务副总裁王俊洲、副总裁李俊涛等高层马不停蹄地拜访各地供应商，向供应商反复说明国美电器的正常运营并未受到影响。
经过一段时间的密集沟通，并借举办22周年年庆抛出超过300亿的巨额订单，借此稳定与供应商的合作关系。同时公司采取了周进货、周结算的模式，但这种模式对公司运营和现金流以及全国各地负责业务操盘员工的压力都可想而知。但也只有这样才能真正避免由供应商带来的挤兑。
与此同时，公司向全体国美人连续发出了致国美全体同仁书，使全体员工能及时知悉公司在处理危机时所采取的应对方案，做到心中有数，群策群力，全力以赴，也体现了公司对员工的尊重与重视。
但是现实的困难依然存在，2009年三四月间，公司的资金更加紧张，最为严峻的时候，销售收回来的钱马上就用于还贷，银行也已经停止了绝大部分的贷款，时任公司总裁陈晓先生为了缓解营运资金的压力，以个人资产为公司担保贷款10多亿元用于公司进货。目前这也竟被看作是危害公司利益的阴谋之举，实属无奈。与此同时，当时公司还面临52亿港币可转债提前赎回的巨大压力。公司董事局和管理层必须拿出切实可行的办法解决公司资金严重短缺的问题，由此做出了引进财务投资者和提出“关闭亏损门店、优化网络结构、提升单店经营水平”为核心的国美战略转型。关店就成了当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
二、关于“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”之说
在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。经过半年的艰苦谈判，2009年6月被迫停止交易的国美股票复牌，当日股价由1.12元上涨至1.89元，涨幅达68.8%，公司当天市值由约160亿上升至约270亿，黄总作为大股东，其市值由约52亿上升至89亿，公司上下为之鼓舞。随即银行也逐渐解冻。管理层也以很漂亮地完成了既解救公司于危机之中的资金困境，又保全了大股东的股权占比基本保持不变这两项艰巨任务而倍感欣慰。
按照投资行业的惯例，投资者都会为自身的巨额投资设定保护条款。因贝恩同意了维持大股东股权基本不变的融资方案，故在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。贝恩投资国美不仅看重的是网络价值，更看重的是能让这个网络保值、升值的管理团队。因此在贝恩投资协议中也明确地规定了若核心团队成员三人中的二人离开公司，才有可能启动投资协议中的保护性条款。当时在谈判过程中，管理层认为这个条款不会有被触发的机会。在一般投资协议中普遍的做法是投资者往往锁定的只是公司的第一把手。2005年华平投资国美时，也有类似的条款。相比之下贝恩的条款已使公司的风险降低很多。最近一些媒体将之渲染成为交易条款苛刻、存在阴谋等等一些无稽说法，实属颠倒是非，在此与全体国美同仁予以澄清。
贝恩融资的成功，银行的解冻，使得公司在2009年第三季度的业绩才开始起死回升并于而后的三个季度逐季攀升。2009年上半年销售额343.42亿元，利润7.97亿元;2010年上半年销售额454.26亿元，利润16.53亿元(以上两组数据均为上市加非上市的数据，属内部考核口径)。回顾到这里，我们不能不为我们有这样一支凭借智慧和勇气冲破危机、战胜困难、使国美电器至今仍能立于中国家电零售连锁行业第一的员工队伍而倍感荣耀。虽然2009年上半年公司内外危机曾经将我们推向了濒临破产的边缘，使我们与竞争对手的差距被迫缩小，但我们坚信，有坚强的国美团队，有清晰理性的五年战略规划和公开透明的绩效考核奖励淘汰机制，有2010年上半年经阵痛调整后的出色业绩表现，国美与竞争对手将再度拉开距离，我们每位国美人已经做好了再度发力的准备!
三、关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”之说
2009年7月7日，公司按照正规的法律程序向105名高级管理人员发放了期权。此期权方案的特点就是普惠制，涉及到了各级高管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心高管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，我司公告的11位高管占比仅为32%。
之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部份高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。
事实证明，无论是国外的成功大企业还是国内的像海尔、创维、TCL、联想等知名企业，也都同样采取了期权激励政策，并成了推动企业健康发展的助推力。但从未有听哪个大企业对期权激励有“慷股东之慨，变相收买人心”之说。况且在2009年9月及2010年4月的投资者路演见面过程中，也从未听到过哪位投资者对此反映出任何不满，反而都对此表示了支持。
四、董事会、管理层的职责到底该向谁负责？
目前有媒体报道称，期权方案的实施使公司高管集体背叛，这种舆论导向不仅是对高管们的诬蔑、丑化，使高管们集体背负见利忘义的骂名，也是对现代企业管理制度的曲解。试问，为什么那么多企业实施了股权激励计划都不曾留有这类的骂名？为什么和我们类似的企业创维、物美都能通过期权这一激励手段帮助企业渡过危机并走上更好的发展阶段？期权并不是股权，它是基于业绩增长的利益分享，难道参与创造这一业绩增长的主力军就真的不该有资格参与分享，反而落此骂名才是罪有应得？
国美是该到了要思考是谁的国美的时候了，唯有这个问题搞清楚，才能进一步理明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义？
自从2004年国美电器上市以来，连续近五年黄总在不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿，因此目前的公司是由黄总及众多公众股东共同组成的公司。公司的董事会也好，管理层也好，其本职要向公司的全体股东负责，要以诚实、守信、责任为准则，为社会、员工和全体股东的利益做好公平、和谐的处理。公司以陈晓董事长带领的高管层在应对2008年底危机直至当前一直遵循的就是这一原则，并尽可能地考虑黄总目前切实的处境，采取理解和谨慎的态度在处理黄总令公司管理层难以面对其他股东和员工的不合理的要求。比如当公司因引入贝恩资本助公司起死回生后，黄总将贝恩三名董事逐出董事会;对以陈总为代表的高管团队带领全体国美同仁将企业拯救于危机并取得了社会各界普遍好评的公司业绩的轻易否定;对于2008年因受黄总个人行为连带给公司造成的资金短缺而采取的关店止血策略的无端指责等等，面对这些尖锐的问题，作为有职业道德的经理人，对于有责任感、正义感的高管人员没有选择，在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。所谓真正的忠诚，无论是在过往还是在当今社会，也不可能是脱离价值观判断标准的无条件的服从。国美高管在情、理、法之间所做的选择将会成为推动中国家族式企业向公众型企业转变的一个典型案例。这个转型将是由众多人经历心路艰苦历程和承受各种非议所换来的进步。
五、关于将“国美”变成“美国”的外资论
一直以来，媒体大肆渲染国美因贝恩资本的引入外资化的观点，试图激发大众的民族情感，而实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕达注册的Shinning Crown Holdings Inc，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。况且在经济全球化、企业国际化发展至今天，还拿这个大做文章还有什么意义？
六、国美需要一个怎样的未来
没有人能够否认黄总对公司的贡献，没有黄总就没有公司目前在市场上的基础，没有黄总也没有国美这么多员工成长和成才的机会，这份情感相信国美的很多员工都会难以忘怀，这也是众多高管面对情、理、法的选择，内心产生沉重纠结的原因。但不幸的是自2008年底黄总被抓入狱后，至2010年5月被一审定罪14年，黄总在短期内已无望重回国美主政已成事实。在这期间，国美新的管理团队面对危机自动填补决策缺位已形成了具有抗风险和持续发展公司的坚强团体，广大员工的智慧也得到了充分重视。公司更强调群策群力，发挥群体力量。在信息共享、利益共享、干部选拔和任用考核等方面更加透明化和公开化，只有公开和透明才有可能真正达到公平与公正。新的薪酬与绩效考核政策更关注各级员工的收入与公司业绩增长的关联性。五年战略规划更是为我们明确了共同努力的方向。未来五年我们相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2000家、销售规模达1800亿的目标，将激励着我们在市场竞争中继续保持竞争优势!
众所周知，近日媒体的报道中出现了对陈晓董事长及公司高管的舆论攻击及无事实依据的诽谤，恶语不胜枚举，这种舆论严重损害了公司的形象，使大家无端承受了巨大的心理压力，使员工内心产生了不同程度的困惑，混淆了公众及员工的视听，严重扰乱了国美20多万员工和多年培养起来的国美忠诚消费者的认和，影响了公司的正常经营。
在此，我们再次呼吁全体员工，不传谣不信谣，尊重事实，以饱满的工作热情恪尽职守、坚守岗位，用我们辛勤的劳动和良好的业绩对各种攻击和行为予以有利的驳斥，回报社会、回报股东、回报消费者。
亲爱的国美同仁们，在这攸关公司命运和员工未来的关键时刻，我们从不依赖救世主，唯有我们团结一起坚持真理，用事实理据和我们不懈的努力去迎接国美充满光明的未来!
再次感谢大家一直以来对国美事业发展做出的巨大贡献!
国美电器有限公司
2010年8月19日
国美电器控制权之争陷入遭遇战
20日，国美董事局正式回应黄光裕对国美董事局主席陈晓的指责，不同于黄光裕此前言辞激烈的指责，此次国美电器董事局的公开信，控制在“合情、合理、合法”的范畴内。
三大焦点
两天前，黄光裕方面通过网站向员工发出了名为《为了我们国美更好的明天》的信。在信中，黄光裕方面对陈晓进行了批判：其一，联手贝恩资本，签订了极为苛刻的融资协议；其二，“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心；其三，控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌。
面对黄光裕的指责，国美董事局同样通过致员工信的方式逐一进行了批驳。
在此次公开信中，陈晓指出，“作为有职业道德的经理人，对于有责任感、正义感的高管人员没有选择，在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。”
针对“联手贝恩、签订苛刻的融资协议”，陈晓方面回应：黄光裕出事后，公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。
关于股权激励，公开信提出：之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。
对于将“国美”变成“美国”的指责，董事局方面重申，国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，若说国美外资化，早在2004年上市初期就成为现实。
遭遇战 势均力敌
虽然黄光裕方面和董事局均表示是致员工的信，不过据了解，大多数底层员工更关心自己的本职工作，认为上层的争夺对中高层的影响更大。
上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣直言：“舆论争夺的还是公众股东。”招商证券此前的研报也指出，目前国美电器约50%股权由公众股东持有，由于公众投资者持股数量较大，公众投资者的投票情况将一定程度上影响临时股东大会的结果。
董事局在回应黄光裕方面的指责时，还提出两个问题，一是董事会、管理层的职责到底该向谁负责？二是国美需要一个怎样的未来？
“中小股东的投票权具有不确定性，不到最后阶段谁也不知道其支持谁。”宋一欣指出，目前黄光裕和陈晓方面是势均力敌，谁也没有获胜的把握，因而只能采取各种方式拉票。
下周一，国美电器即将发布今年中期业绩报告。有分析人士指出，因为2009年的基数较低，国美电器的净利润增幅势必较大，围绕中期业绩，双方又将迎来新一轮较量。
各方观点
21世纪网：国美的“新三国”故事
日前，国美电器控股有限公司董事会发布公告宣布，为追求更高标准的企业管治水平，将董事会主席与公司总裁的职位分开，董事会任命原公司常务副总裁王俊洲为公司总裁并继续担任执行董事，陈晓则继续担任董事会主席及执行董事。这二人的分工，可以看成后黄光裕时代的国美自认为比较理想的架构设置。所谓的“去黄光裕化”过程，并不是国美的主流。
在2008年的冬天，随着短信纷传，黄光裕被“带走”后，他旗下的国美系陷入了由此而来的空前危机。当时无人主持大局，位高而无实权的陈晓接替黄成为国美电器董事局主席，而代替黄“按董事会指示签署相关文件”的却是王俊洲。熟悉国美系的政商人士，都把王俊洲看作是黄在国美的“代理人”。
陈晓是上海永乐电器的创办人，2006年7月，永乐被国美收购，陈晓也获得国美总裁的“高位”。这是当时家电销售巨头之间的一次大整合。
王在进入国美之前，曾为北京大中电器高管，在2001年大中并入国美后，被黄看中，历任国美总部业务中心总经理、华南大区总经理，2006年11月开始担任集团执行副总裁，黄出事后担任执行董事。国美收购北京市场为主的大中电器之后，内地的家电大卖场，就剩下国美和苏宁两大巨头矣！
最近正在播放电视剧《新三国》，家电销售卖场前一段的整合故事也如是。可以打一个不太确切的比喻，黄光裕就像是曹操，陈晓如同东吴的孙权，大中势力最弱，就像是蜀汉。陈晓到国美任职，就如同是孙权到了曹操那边上朝。名誉很高。但是他毕竟是外人，发展路径和企业文化与国美系都截然不同。在黄光裕坐班主政的时候，陈晓并无实权。不料风云突变，黄光裕东窗事发，黄太太远遁南方，这个时候，按照公司章程，陈晓因而接任国美电器控股有限公司董事会主席的最高名位，局势就大为微妙。如果你是曹魏集团，你会放心让也是一手一脚打天下起家的孙权来主政吗？
曾几何时，由街边电器小店起家的黄光裕，把握机会，采取连锁经营的先进业态，把业务旗舰国美电器打造起来，一路资产滚雪球般壮大，成为“首富神话”。不过，中国从事连锁运营的公司多矣，为何偏偏是黄光裕在其发展过程折戟，其实其中大有玄机。中国的民营企业家也罢，中小生意人也好，往往是苦于资本不足。正如郎咸平教授所剖析的，国美系的真正发家能力，绝对不是家电销售的赢利能让他在短期内成为中国首富，利润以每年翻番的速度增长。黄光裕靠的是类金融的发展模式，即动用资本市场的力量获取超额收益，在市场狂热期兼并同行成为行业老大，在成为垄断企业之后压企业账期，赢得数月乃至一年的现金流。
显然，这种类金融模式，就必须建立在管理层极度威权的体制下，必须是强力人物主持，才能有这样的效果。这个道理，就如曹操说“假如天下无孤，则不知道几人称王几人称霸”一样。所以黄光裕“进去之后”，国美系一度群龙无首，也引来社会的高度关注。在那时候，国美的后黄光裕共管小组能够维持一年，引入外来资本，稳定局面，确实算是超水准发挥。
2009年上半年，国美引入贝恩资本，围绕此，发生了一些波折。据悉有某大股东不愿意退出国美系，不愿意转让太多股份。新旧股东还有一些争拗。个中内情我们暂且不深究。
一般而言，现在的国美系，很希望给公众一个印象，那就是“自从2008年黄光裕被禁，国美就开启了其“去黄光裕化”的道路，国美在反思以往经营模式的基础上，力图谋求新的商品管理模式。
确实，除了引入外资股东之外，在业务方式上，国美首先放弃了“超常规扩张”战略，实行利润主导下的效率优先模式。黄光裕时代跑马圈地的强势政策也一度使国美与供应商的关系异常紧张，为了改善零供关系在国美的战略转型中，将重点由以往的经营供应商转向了现在的服务消费者。另外，国美利用将近半年的时间对全国1300多家门店进行大变脸，变成了红底白字的“GOME”，改变识别标识。
但是，以上这些业务模式的变化，与其说是“后黄光裕时代”不如说是“黄光裕的下半场时代”，王俊洲正在进行的变革，相信也是得到黄光裕的认同乃至支持。黄光裕对国美的影响力，在我看来，未曾远离多少。曹魏一族，由曹操到曹丕再到曹叡三代才权力旁落。只要国美系还是黄光裕家族股份为主，就不必谈“后黄光裕”，除非突然杀出一个司马懿来。
诚然，在经过人事动荡之后，我们乐于看到国美加速转型，通过改变以往粗放型经营，转型集约型商业模式等一系列做法寻求新的突破，“新国美”能否在家电市场竞争中继续“领跑”，尤其是未来的黄光裕家族和国美的关系，非常值得关注。
每日经济新闻：黄光裕在赌博 国美再受影响
“黄光裕这样做，是在赌博，而且是完全没有胜算的赌博”，一位要求匿名的行业人士对《每日经济新闻》记者表示。
一位机构投资人士认为，现在黄光裕和国美都是在做最后一搏，“由于去年国美采取了股权激励措施，现在国美高层已把自己的利益和公司完全绑定在一起，每个人都不希望自己的财产缩水，但是黄光裕也希望自己继续掌握控制权，这样做的结果，很可能导致众多旧部‘背叛’”。
上海卓跃管理咨询有限公司首席咨询顾问师、家电专家庞亚辉对《每日经济新闻》记者分析认为，“此次黄光裕和国美之间公开决裂，虽然国美方面照例会想办法弥补，但还是会使供应商和银行体系信心再次动摇，从而在催缴账款、收紧放贷等各方面更加慎重，进而影响到国美庞大的资金流”。
“关系破裂对国美内部员工情绪的影响可能也是致命的，包括国美大小高层，凭借黄光裕的性格绝不会轻易罢手，因此，斗争在短时间内难以结束，对国美的经营影响也将难以估量，目前尚无法用数字量化。”庞亚辉说。
中新网：黄光裕遭国美起诉 手中还有什么牌？
黄光裕与国美电器董事会之间争夺控制权的“交恶”升级。昨天，国美电器停牌一天后发布公告称，将对国美间接持股股东黄光裕进行法律起诉，并要求追偿。国美昨天停牌前收报每股2.73港元，并将于今天恢复股票交易。
黄光裕要求陈晓“出局”
据公告称，对黄光裕的起诉包括2008年1月及2月前后回购公司股份中，违反公司董事的信托责任及信任的行为。国美已经于8月5日在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕的上述行为递交传唤文件，并正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的损失。
而在8月4日晚上约7点30分及昨天早上，国美也收到了黄光裕独资拥有的公司Shinning Crown的信函。信函里指责近一年来国美业绩下滑，陈晓领导的董事局管理不当。并要求撤销国美今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务，并提名邹晓春和黄燕虹为公司执行董事。
目前，国美董事会共有11人，其中包括国美管理层的陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁五名执行董事，贝恩资本派驻的三名非执行董事，以及史习平、陈玉生、Thomas Joseph Manning三位独立董事。值得一提的是，孙一丁此前一直被认为是黄光裕的“重臣”之一，孙一丁从1999年起就开始追随黄光裕，历任重要职位。
据记者了解，黄光裕想要提名的黄燕虹为黄光裕胞妹。邹晓春则是北京律师协会并购与重组专业委员会委员，曾经帮助国美成功导演了收购三联商社一战。公开资料显示，黄燕虹、邹晓春同时也是上市公司中关村的董事。
黄光裕手中有什么牌？
1、还拥有近300家未上市门店
2008年8月国美电器曾召开发布会就当时未上市的351家门店资产进行说明，时任总裁的陈晓表示，这些门店占国美门店总数近1/3，销售份额也占同样比例。
按照此前公开数据，黄光裕夫妇目前手上还拥有近300家未上市门店。据了解，这些门店目前由上市公司代为管理，按照原计划，应在2011年底优先注入上市公司。
但随着黄光裕与贝恩和国美电器董事会的矛盾日益公开，不排除大股东不再将未上市门店交给国美管理的可能，甚至是放弃注入上市公司。
2、坚守34%的持股底线
34%的持股比例被称为黄金底线。因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过,34%的持股比例可以对抗2/3表决权,从而获得对重大事项否决权的关键底线。
自从去年国美陷入资金链断裂的困局，黄光裕持股34%的黄金底线保卫战就已开始。
当时，黄光裕夫妇持有国美电器35.55%股权，为了防止在2009年6月的配股及可转债融资过程中股权被大范围稀释，黄光裕夫妇通过先卖出再买进的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股权。
不过，在此前的董事会上，贝恩资本提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划。债转股之后，黄光裕家族的股份将被稀释到31.6%,有2.38%的股权被“稀释”。
国美之争是资本博弈结果，张接手后国美或将更快发展
商务关系专家陆刃波:不管是陈晓的离职还是张大中的继任，都是经济企业基于大股东对弈下正常的人事调整，同时也是资本博弈的结果。“国美的经营机制本身是健康的，不管是黄光裕时代、陈晓时代，还是将来的张大中时代，个人认为国美的机制应该都会较为理性。我认为，张大中的继任可能会给国美带来两大变化：其一，加快扩张规模；其二，继续加强单店效率提升的思路。”
国美之争结果不错 双方可冷静谋求共赢
华旗资讯集团总裁冯军认为，陈晓和黄光裕都是股东，只是大股东和小股东的区别，他们都是为了国美的前途，总体方向是一致的。
对于外界对陈晓的一些质疑，冯军表示，每个人都是值得尊重的，陈晓的行为是合理合法的，并无不妥之处。毕竟都是为了国美和广大客户。
胡刚——国美电器原常务副总裁助理、现任江苏新日电动车股份有限公司副总裁
国美大争下的中国公司治理启示
表：黄光裕、陈晓、贝恩、苏宁在国美控制权事件中综合情况一览表
国美大争是世界商业史上数十年难遇的经典案例，是占“人和”的创始人大股东与占“天时”的职业经理人和新进股东联盟之间的较量，也是投资者与投机者（相对而言）的较量，最终我们会看到–人和必将战胜天时、公理必将战胜强权、软硬实力方面旗鼓相当的利益攸关方必定达成妥协，而国美新董事局均势体系必将诞生。
国美对决背后：大股东还是董事会主导
大股东黄光裕要撤董事会主席陈晓的职，国美董事会要起诉大股东黄光裕违反董事责任。这一大热新闻，在过去的这个周末传遍了商界。
想不到，也不愿意看到
“国美现在真的很好，从销量、利润到公司运营、供应商关系，都不错。预计今年各项业绩指标都将创出新高。这时发生这样的事，我们也想不到，也不愿意看到。”国美电器一位副总裁在接受《第一财经日报》电话采访时作如是表述。
无论对黄光裕还是陈晓，从2006年11月1日晚国美电器并购中国永乐尘埃落定之时起，他们也从未想到，当初立誓打造的“新国美”，道路竟如此坎坷。尤其是2008年11月黄光裕案发后，曾经颇有私交、惺惺相惜的两个人再也没有机会相互切磋，并且在不对称的信息环境中越走越远，直至对决。
作为大股东的黄光裕一方在其通告中，对今年以来国美电器的重要决策做了全面反驳。比如要求公司撤销刚通过的涉及股票增发内容的系列授权；撤销陈晓、孙一丁的现任职务；提名邹晓春、胞妹黄燕虹为执行董事。5月中旬，黄光裕也曾借大股东地位阻击贝恩资本的两名董事进入国美董事局，否决股票增发授权议案，但未能成功。
而陈晓担任董事会主席的国美电器则发布公告，表示已于8月5日向香港特别行政区高等法院针对黄光裕递交诉状。缘由是，黄光裕在2008年1月及2月前后回购公司股份的行为，违反了公司董事的受信责任及信托责任，导致公司遭受经济损失。
曾经私交不错
“陈晓是要走的。”昨天，一位接近黄光裕并可代其发言的人士对《第一财经日报》独家表示。
他给出的理由是，大股东黄光裕夫妇认为，过去一段时间，陈晓“一味摊薄大股东权益”，“引入贝恩资本过重短期利益”，且一年多来国美电器的经营落后于主要竞争对手等。
引入贝恩资本，当初虽由陈晓主导，但黄光裕夫妇并没对外表达过明显不满。如今他们认为，贝恩资本在全球零售业中的经验远不如宣传中的那么丰富。
而和国美董事会内部人士相熟的另一位消息人士则告诉本报，国美大多数高层对陈晓已经比较接受和认可，其原因是，陈晓为人随和，比较包容，而且临危受命，能把国美经营到今天这个水平，诚属不易。
“黄光裕出事时，正是美国金融危机爆发并波及到中国经济之时，政府不希望国美这个有几十万员工的流通业大公司出事，不稳定，所以采取了把人和公司分开的策略。而落实‘稳定国美’任务的，就是陈晓。”
该消息人士指出，陈晓在国美电器的个人股权只有百分之一点几，黄光裕方面则有差不多34%。“陈晓是个明白人，他不可能成为国美的主人，事实上，陈晓帮黄光裕打工的成分更大。他把国美经营好，最大的受益者应该还是黄光裕。”
但是两人还是渐行渐远。
多位家电和流通业圈内人士向记者表示，黄光裕性格刚硬，很有魄力和威权，陈晓则柔中有刚，但相比之下比较柔和。两人私交一直算是可以。黄光裕个性张扬，但对于陈晓“很给面子，一方面陈晓也是老板出身，一方面陈晓考虑问题比较平衡，所以他提出的一些建议甚至反对意见，黄光裕往往比较重视。”
陈晓也曾多次公开流露过这种私人情谊。他说，与黄光裕算很好的朋友。即便黄光裕身陷囹圄之后，陈仍称其为“黄总”。
思维不同，走上陌路
“两人走上陌路，主要还是思维不同。黄光裕认为，陈晓作为经营者应该服务于大股东利益；陈晓则认为他要对国美公司负责，只要对国美负责也就是对大股东负责。一开始可能两者的差别没有那么大，但是随着时间推移，就会慢慢产生隔阂。黄光裕认为陈晓不听话，陈晓认为，他作为国美主席，无法只看大股东脸色。”消息人士这样分析。
在陈晓卸去国美总裁职位、只担任董事长的当天，陈晓曾对本报强调，在情感和理智之间，在“黄总”个人利益和公司利益之间，他选择后者。因为公司不属于黄光裕个人。
消息人士还向本报透露：“黄光裕一审被判14年，超出他的预想，对他心理打击很大，在这种心情下，他可能更觉得陈晓不依照他的意志办事，不帮他。如果他的股权再被摊薄，以后可能国美和他的关系更加游离，这是作为创办人的黄光裕绝对接受不了的。所以他下决心反戈一击。”
黄光裕一审结果出来后，国美电器官方表示，这属于创始人个人行为，与公司无关，不会带来实质性影响。
“虽然国美只能这么声明，但这一撇清关系的做法可能也激怒了黄光裕。”消息人士说。
记者采访的一位国美大供应商的代表称：“黄光裕PK陈晓，走到今天这么极端，我也没想到。我希望的是尽快有个结果，我不希望国美出现什么不确定性。”
国美战争的三种可能结局
“截至目前，双方都在充分运用资本市场的规则争取自己的最大权益。”日前，一位不愿透露姓名的投行资深人士向财新记者分析指出，贝恩和机构投资者的信心和偏好，将影响这场国美上市公司控制权的争夺走向三种不同结局。
结局一：市场选择陈晓，黄光裕逐渐被边缘化
接近国美电器（00493.HK）董事会的消息人士称，公司和贝恩在会后走访了前20大机构投资者，有些认为公司认可陈晓领导的国美电器目前“进入正轨”，他们明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的。
国美电器2010年第一季度财报显示，当季公司收入同比增长20.2%，达117.82亿元，实现净利润3.33亿元，同比增长3.4%。每平方米销售和平均单店销售额较2009年同期分别增长38.8%和39.6%，较去年四季度环比亦出现10.7%和13.0%的增长。
国美管理层认为，这些经营指标证明，陈晓领导下的国美电器将黄光裕时代倡导的“快速扩张”策略调整为“网络优化和提升单店盈利能力”，公司业绩确实收到明显成效。
公司大股东与董事会矛盾公开化以来，各大机构分析师撰写研究报告时，仍然坚持从公司运营业绩本身出来，在此危机时刻依然给出国美电器“买入”或“持有”评级。
从维护公司基本面的角度，机构投资者在接受财新记者采访时多希望国美拥有一个稳定的经营管理团队，同时认为黄身为大股东，“国美一败涂地对他没有任何好处”，此次动议召开临时股东大会，是一种不理智的做法。
“希望黄光裕可以满足于财务投资者的身份。”一位国美电器的机构投资者这样对财新记者表示。
结局二：市场选择黄光裕，国美重回家族管理的模式
但也有机构投资者持观望态度，而黄光裕凭借控股34％的国美电器大股东地位、300多家国美非上市部分门店以及旗下鹏润地产等资源，仍有很大机会夺回国美的控制权。
5月11日的周年股东大会上，股东参会的投票率只有62.5%，曾令黄兴裕在大会上很轻易地左右局势。
更重要的是，黄光裕二妹黄燕虹向财新记者透露，黄家在8月4日致函国美电器董事会之前就已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。此一消息也得到接近国美电器消息人士的证实。
记者在采访中亦发现，机构投资者对于此番临时股东大会的召开，心态并不一致。有两家持股颇多的基金认为黄是“有备而来”，因此表示“对事态将持观望态度”。
瑞士信贷分析师Kevin Yin认为，如果贝恩在临时股东大会之前完成债转股，并且获得其他股东支持，将否决黄提起的改选提议，但这不能排除黄光裕未来再次要求召开临时股东大会。
“如果股价持续下跌，也许正符合黄光裕的希望。”前述接近国美电器的消息人士表示，如果黄不断折腾下去，很多投资者可能认为这场久拖不决的权利争夺战有可能影响到公司基本面，选择抛售。这也会令局势更加复杂。
黄光裕如果重新接掌国美，不排除其妻杜鹃直接坐阵国美主持大局的可能性。杜鹃获刑3年零6个月，目前只剩下1年左右刑期，如果减刑，不日即可出狱。此前杜鹃长期在香港主管黄家资产投资，精明干练，英语熟练，对公司管理层也颇有影响力。如果杜鹃复出，将会强化黄光裕在这场争夺中的操作能力。
结局三：市场与黄光裕达成妥协，更换管理层
面对黄的挑战，尽管贝恩已公开表示会在临时股东大会之前实施债转股，但直至现在，贝恩尚未行使这一权利，仍在做最后的权衡。消息人士向财新网记者指出，其背后最大的难处主要在于转股会令贝恩失去“可转债持有人”的特别保护条款。这也是黄光裕在5月举行的股东大会上轻易赢得多数支持的原因之一。
“也有一种可能是市场与黄达成妥协，将管理层更换成双方均能接受的职业经理人。”，前述投行资深人士分析认为，无论如何，国美将变成一家跟过去不一样的公司，从过往大股东完全控盘的局面走向股东与股东之间在董事会层面的博弈和制衡。“这场风波走向‘第三种结局’的可能性不是没有。”上述人士表示。
在最后的决战之前，无论是机构投资者，还是贝恩资本，乃至黄光裕，还有一定自由行动的空间，这正是各方选择相对理性结果之所以还可能的原因。只有陈晓一个人，如过河之卒，只能向前了。
黄光裕·国美·陈晓大事记
1987年1月1日 黄光裕创立国美电器
2006年11月1日 国美电器并购永乐，永乐电器董事长陈晓成为国美CEO
2008年11月17日 黄光裕被北京市公安局带走调查
2008年11月 陈晓任国美董事会代理主席
2009年1月18日起 黄光裕正式辞职；陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁
2010年5月18日 黄光裕案在北京市二中院作出一审判决。黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年，处罚金6亿元，没收财产2亿元
2010年6月28日 陈晓出任国美电器董事局主席
2010年8月5日 国美起诉黄光裕
事件相关人物
黄光裕
黄光裕，1969年5月出生，祖籍广东汕头。20世纪80年代中,年仅17岁的黄光裕与长其3岁的哥哥黄俊钦，一道带着4000元钱从家乡广东汕头北上，到内蒙古一带做贸易。一年后因不满当地人“轻易承诺疏于兑现”，转战北京。半年后开始在北京珠市口经营一家面积不足100平方米的电器店——这就是国美电器连锁店的发端。1987年1月1日，“国美电器店”的招牌在这家小店的门前挂了出来。1993年，国美开始在北京地区增开多家门店。1999年，国美开始向全国扩张。1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元。鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
陈晓
陈晓，1959年出生于上海南汇，早在1985年就进入家电销售行业，十年之后创办了属于自己的上海永乐家电。1992年担任某国营家电公司常务副总经理；1996年创建上海永乐家电，任董事长。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电后，陈晓出任国美电器总裁；黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%；两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。他成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月28日，陈晓被国美电器董事会委任为代理主席。
事件相关单位
国美电器有限公司(Gome)
国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。
2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。
国美电器集团中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室（WBL）颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。
贝恩投资(Bain Capital)
Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过500亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。
Bain Capital成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。公司现有专业人士200名。
Bain Capital长期致力于科技业务投资，目前的投资项目包括SunGard Data Systems, NXP, Sensata Technologies, FCI, Sun Telephone, Applied Systems和MEI Conlux。Bain Capital总部在波士顿，在香港，上海，东京，纽约，伦敦和慕尼黑有分公司。
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