南玻A高管辞职事件简介
2016年11月16日，中国南玻集团股份有限公司董事会一口气在深圳证券交易所网站发布了9份公告。全部公告都与该公司发生的重大人事变动有关。公告称，该公司董事会收到董事长曾南、执行总裁吴国斌、财务总监罗友明等高管的辞职报告，并提请该公司的投资者注意投资风险。
根据南玻集团股份有限公司的公告披露，该公司董事会于2016年11月7日下午收到4名董事提出的《关于制定〈南玻“十三五”发展战略规划〉的议案》等多个议案。随后，该公司于11月14日召开了第七届董事会临时会议。在这次会议中，上述的4位董事现场提出撤销原先的所有议案，同时在会议现场提出了《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。最终，会议以记名投票表决方式审议通过了《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。
2016年11月15日晚间，南玻A董事长曾南、董事CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇集体递交了辞职报告。
2016年11月16日晚间该公司宣告，独立董事张建军、杜文君提交辞职报告，董事会秘书丁九如也辞去董事会秘书职务，并将同时辞去公司总会计师职位，不再担任公司任何职务。而丁九如是今年8月中旬才上任为南玻A董事会秘书。
南玻集团的高层震荡迅速引起舆论哗然。不少业内人士依据目前南玻A超过25%股份被“宝能系”旗下的前海人寿和钜盛华掌握，将此次南玻高层集体辞职与宝能系举牌万科的“万宝之争”相提并论。公开资料显示，自2014年12月前海人寿和钜盛华收购南玻股份开始，已陆陆续续有多名南玻高层离职。
前海人寿保险股份有限公司16日发表声明称，自成为南玻股东以来，本公司对南玻管理团队给予充分信任和期望，从未干涉南玻的日常经营。本公司获悉相关高管辞任后，积极与其他股东方进行沟通，并与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。对于上述高管团队最终做出的辞职决定，本公司深表遗憾。
事件最新进展
1.南玻A：将于23日前回复深交所关注函
2016年11月21日，南玻A晚间公告，因公司就股权激励事项和深圳科技园北区导电膜大楼收购事项尚在进一步核查中，公司与前海人寿均无法在限定时间内完成该《关注函》的回复，申请延期披露，预计在11月23日前就有关问题回复深交所并发布公告。
根据公告，深交所分别于11月14日、11月16日晚间连续两次对南玻A及前海人寿发函，要求南玻A于11月21日前详细说明近期筹划股权激励事项的具体过程，问询前海人寿是否已实际行使对南玻A的控制权等问题。
2.南玻A公告回应高管辞职事件
2016年12月23日，南玻A针对高管集体辞职原因的相关市场传闻予以回应。南玻A公告表示，有市场传闻称，公司高管离职主要因为2016年上半年，公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，前海人寿干预南玻A股权激励计划草案的制定。公告表示，这一传闻不属实，相关高级管理人员系主动提出辞职，辞职报告中并未提及股权激励计划相关事宜。同时，公告也否认了前海人寿曾在一起资产重组过程中“作梗”、导致南玻A面临巨大法律诉讼风险这一市场传闻。
3.八名离职高管再次发声
2016年11月24日晚，有关媒体报道收到《中国南玻集团股份有限公司原8名高管致公司全体股东和员工的公开信》。8名离职高管在信中表示，从未携带核心技术人员和核心技术与竞争对手合作，希望资本善待员工，全体员工安心工作，把南玻集团做大做强。
同日，南玻A再次回复深交所问询函，称11月14日选举陈琳为代理董事长的会议程序合法合规，并否认第二大股东北方工业的减持涉嫌内幕交易。
4.监事集体辞职
2016年12月5日晚间，南玻A公告，公司收到监事龙隆、洪国安、职工监事鄢文斗提交的书面辞职报告。龙隆辞去公司第七届监事会监事主席及监事职务，洪国安辞去公司监事职务，鄢文斗辞去公司职工监事职务，三人均将不在公司担任任何职务。这也意味着，监事会将“人走楼空”。上述三人的出走将导致南玻A监事会成员低于法定人数，因此在新任监事就任前，三人还将继续履职。南玻A表示，将尽快履行相应程序补选监事。
5.高层换血再接关注函
2016年12月7日,深交所再次向南玻A下发关注函,要求该公司针对近日媒体所报道的“公司在11月26日召开全体管理层工作会议,宣布了新一届领导班子的组成和任命”一事,进行核实并出具书面说明。
6.南玻A回应：新高管任免流程合规
2016年12月12日南玻A回应称，公司原管理层集体离职“事发突然”，仓促之间难以确定合适的人选，故任命李卫南等担任执行副总裁，以作为“特殊过渡期的应急方案”。南玻A方面承认了任免信息的真实性。“公司确曾于11月26日任免系列高管，并作出了分工安排”。
“不违背有关法律法规”。
南玻A人事变动历程
在宝能系(前海人寿)入主南玻A之后到底发生过什么?
2014年12月份开始，股权结构极为分散的南玻A成为宝能系的狩猎目标。持股主体前海人寿保险股份有限公司(下称“前 海人寿”)在之后的2015年1月、2月、3月份也均有增持，持股数量累计达到86,905,597股，持股比例为4.19%。
2015年4月22日，南玻A发布的定增预案中，首次将前海人寿的持股情况曝光。根据预案，认购对象为前海人寿和中国北方工业公司，其中，前海人寿将以现金10亿元认购112,485,939股，若成功定增，前海人寿持股比例增至8.84%，成为南玻A第一大股东。
但同日发布的《第七届董事会临时会议决议公告》显示，董事会对这一定增议案存在分歧。董事曾南、吴国斌、严纲纲在发行对象及认购方式、发行数量、限售期等方面存有异议，而选择弃权表决。其中曾南、吴国斌对定向增发对象的具体认购方案持保留意见;严纲纲对认购方案存疑，认为其引发的结果可能具有不稳定因素。最终，董事会以5票同意、0票反对、3票弃权的表决结果通过了增发预案。不过，一年后因未获得证监会的书面核准文件，该定增方案自动失效。
在筹划定增的同时，前海人寿对南玻A的增持也未止步。根据南玻A发布的权益变动报告书，前海人寿及其一致行动人(深圳市钜盛华股份有限公司、承泰集团有限公司)以参与定增及集中交易等方式分别在5月7日、6月29日、7月14日、11月2日四度举牌，持股比例分别为10.04%、15.04%、20%、25.05%。(持股比例包含定增认购股)
然而，在宝能系增持的过程中，南玻A也遭遇高管频繁离职。其中，就在2015年5月7日南玻A公告前海西增持后不久的5月22日，该公司董事会收到副总裁张柏忠的辞职报告，其因个人原因辞去公司副总裁的职务;2015年11月4日，董事郭永春因个人工作变动原因辞职;2015年12月10日，该公司收到董事李景奇先生提交的书面辞职报告;2015年12月22日，该公司收到董事陈潮、董事严纲纲的辞职报告，辞职后，该公司聘请其二人为南玻集团顾问。
在多位高管辞职之后，今年1月份南玻A进行董事会“换血”，补选陈琳、王健、叶伟青、程细宝为第七届董事会非独立董事。根据补位董事的履历，除王健来自中国北方工业公司以外，其余三人此前均曾任职宝能系的前海人寿或钜盛华。至此，南玻A9名董事会成员，除3名独立董事，6名非独立董事中仅剩下南玻管理层董事两位，即董事长曾南和CEO吴国斌。
而就在今年11月14日的董事会临时会议上，曾南因健康原因未出席，上述补位的四位董事撤销原《提案》中的所有议案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。最终以6 票同意、1 票反对、2 票弃权审议通过。其中，董事张建军认为曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知,不是董事会本次议题，选择反对;董事符启林、杜文君认为此议案存在程序瑕疵，不是本次董事会议题，选择弃权。
就在这次董事会召开后的第二天，包括曾南在内的7名管理层集体离职。对此，南玻A方面原高管通过媒体发声称，此次管理层集体辞职的具体原因是宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。
而宝能系方在11月16日早间发布声明，称从未干涉南玻日常经营。并于11月16日下午就双方双方争论的焦点问题，如股权激励的比例、范围、方式以及时间节点等进行反击回应。
南玻A前十股东持股情况表
中国南玻集团股份有限公司2016年第三季度报告中报告期末股东总数及前十名股东持股情况表：
事件主要当事人
辞职高管：因宝能步步相逼
南玻A一位此次辞职的高管证实“宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。”
该前高管向媒体证实：“今年上半年，公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力，规模约为总股本的6%，包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中。“方案做出来之后，前海人寿要了过去，说是要完善。”“按照相关规定，每年的股权激励计划需要在9月30日之前走完程序，要不然当年无法实施。”
“我就在现场，当时对他们(前海人寿)做出了明确交待，一定要看好时间。”他说，“后来，董事长、总裁就一直在催，前海人寿就找各种理由回避、拖延。”直到上周五(11月11日)，前海人寿才将股权激励计划交回公司。
前海人寿对股权激励计划的方案作出了较大的修改。一是缩减规模，由总股本的6%降低至3%；二是改变实施时间，由今年变更为明年；三是大幅提高业绩承诺，原方案中以2015年为基数，之后每年的业绩增长15%~20%，变为以2016年为基数，2017年业绩增长100%，后两年分别增长50%左右。
“按照公司的实际情况，每年业绩增长15%~20%是完全可以实现。但是，前海人寿提高至100%，这怎么可能达到。”上述前高管说，“时间上拖到上周五也是为了让你无法实施。”
“我可以明确告诉你，集体辞职是因这个而起的，当时股权激励在公司视频会议都说过的，结果被他们(前海人寿)拖延至无效了，这对全体员工是一个很大的打击。”
前海人寿：”股权激励计划”只是借口
前海人寿相关人士在16日对媒体回应称,该公司和其他股东作为南玻A的股东,接到南玻的股权激励计划后高度重视,聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。不存在“找各种理由回避、拖延”,更不存在“步步紧逼”。
该人士还称,此次事件中,前海人寿、其他股东一直和南玻管理层尤其是高层保持良好有效的沟通,但据南玻其他股东和南玻内部员工反映,南玻管理层尤其是高层未将前海人寿和其他股东的善意和真实想法(如提高对一线员工的激励比例)传达给员工,而是隔离甚至歪曲、误导股东对股权激励的反馈意见,人为地将员工与股东对立起来。同时,前海人寿和其他股东与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通,此事不构成南玻部分高管辞职的原因。该人士认为,南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口,掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。
关于股权激励计划的四大争论：
争论问题一：激励比例——原激励计划拟向激励对象授予的股票数量为135,000,000股，占公司股本总额2,075,335,560股的6.50%，修改为62,260,066股，占公司股本总额2,075,335,560股的3.00%
前海人寿相关人士称，南玻管理层之前提出的是“6.5%”的激励比例。前海人寿和其他股东对此高度重视，并聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。
具体来说，从2013年以来主板上市公司成功授予的限制性股票案例的统计数据来看，发行占比超过4%的，占比仅为8.7%，最高发行占比为6.9%;发行占比2%-4%的，占比37.5%;发行占比1%-2%的，占比22.1%;发行占比小于1%的，占比31.7%。
2013年以来制造业已实施的股权激励中，主板/中小板上市公司发行占比平均数为2.53%，发行比例超过3%的仅占26.94%。
从上述数据可见，原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，于是提出认为“本次股权激励发行占比为3%较为合适”。
争论问题二：激励范围——调整各激励对象的激励股数及分配情况，除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%。
前海人寿相关人士称，南玻2008年股权激励计划中，中层管理人员、骨干250人合计分配约76.20%。本次拟进行股权激励对象人数中，中层管理人员、核心技术(业务)人员共522人，较之2008年的人数已翻倍。考虑到此次激励对象的人员构成，前海人寿认为，应适当增加其他中层管理人员、核心技术(业务)人员的分配占比。
同时，为了进一步激发公司发展潜力，充分调动公司中层管理人员和业务骨干的积极性，前海人寿和其他股东之前建议，激励向中层管理人员、核心技术(业务)人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜，激励比例从75%提升至80%。
争论问题三：激励方式——激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，建议修改为分四期申请解锁，即从4年有效期(1年锁定期+3年解锁期)修改为5年有效期(1年锁定+4年解锁期)。
前海人寿相关人士称，这主要考虑到，5年的有效期符合市场和行业情况，也为南玻历年的激励情况，前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励，保持南玻未来业绩稳定的增长。
争论问题四：9月30日的时间节点是否依据——南玻原管理团队认为，“按照相关规定，每年股权激励计划需要在9月30日前走完程序，要不然当年无法实施。”
前海人士相关人士称，实际情况是9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，故而不存在此问题。
前海人寿认为，该公司和其他股东作为南玻的股东，接到南玻的股权激励计划后高度重视，聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。
虽从市场惯例看，在公司临近换届时一般不进行股权激励。且南玻创始股东中有国有企业，为保证国有资产保值增值，一般更不允许在管理层换届前集中进行股权激励。
对此，前海人寿和其他股东本着对南玻管理管队期望的角度，与南玻各方股东多次沟通、磋商、协调，在激励比例、激励范围等部分修改后，原则同意此股权激励计划。同时，认为自身和其他股东方一直和南玻管理层保持着良好有效的沟通，不存在“找各种理由回避、拖延”，更不存在“步步紧逼”。
双方隔空交战历程
2016年11月15日晚间
南玻A公告，公司董事长、CEO、财务总监到负责技术的副总裁等7位核心高管集体辞职。南玻A发出警示，相关人员职务将发生重大变动，提请广大投资者注意投资风险。
2016年11月16日早间前海人寿官网声明，从未干涉南玻的日常经营，曾挽留离职高管，深表遗憾。
2016年11月16日11:38
证券时报.e公司独家报道集体辞职细节，某离职高管表示，宝能故意拖延、刁难公司股权激励计划，公司管理层对公司的未来丧失信心。
2016年11月16日16:00
深交所发出问询函，前海人寿投诉，南玻A董秘丁九如已提交辞职报告，但公司并未就此进行披露。
2016年11月16日16:58
前海人寿通过证券时报.e公司回应，调整南玻股权激励方案有四种考虑。
2016年11月16日19:00
南玻A公告，公司收到董秘丁九如的辞职报告，独董张建军、杜文君亦辞职，公司暂指定由代理董事长陈琳代为履行董秘职责。
九大内幕焦点
焦点一：南玻A为什么要推股权激励计划？
2016年7月，中国证监会发布新的《上市公司股权激励管理办法》，放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求，取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求。南玻A认为这是推出股权激励的好契机，且2015年整个玻璃行业处于低谷导致公司业绩下滑，今年公司已走出困境，业绩势头强劲，业绩考核更容易达标，遂起草了相关方案。
南玻A同时认为，此举可有效提升公司员工的凝聚力。
焦点二：南玻A版本的股权激励计划长什么样？
南玻A起草的股权激励计划为，公司计划拟以6.02元/股的价格，向激励对象授予1.35亿股，约占当时公司股本总额的6.5%。激励对象共计530人，包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，其中就包括此次递交辞呈的曾南、吴国斌、罗友明、柯汉奇、张柏忠、张凡、胡勇，以及董秘丁九如和其他中层、技术人员，所得股权按职务排序依次降低。
这份股权激励的考核条件是，以2015年扣非后净利润为基数，公司2016-2018年扣非后的净利润增长率分别不低于100%、150%、200%。现在看来，南玻A前三季度已实现扣非后净利润6.45亿元，已经是2015年扣非后净利润3亿元的两倍多。因此，南玻A完成业绩考核不是问题。
焦点三：南玻A为什么着急推股权激励计划？
7月底或8月初，这份草案起草完成时，前海人寿提出要进行修改和完善。据南玻A某辞职高管描述，“我就在现场，当时对他们（前海人寿）做出了明确交待，一定要看好时间，尽快完成修改。”
南玻A着急催促是有原因的，他们了解到的是，如果股权激励计划不能在9月30日之前走完相关程序，在相关部门完成备案，今年就无法进入实施阶段。南玻A另一辞职高管告诉证券时报·e公司记者，“我们咨询了很多专业人士，虽没有明文规定，但时间点确实是这样”。
“后来，董事长、总裁就一直在催，前海人寿就找各种理由回避、拖延。”直到11月4日，前海人寿将修改后的股权激励计划发回南玻A。
焦点四：前海人寿对股权激励计划做了哪些修改？
前海人寿主要做出了如下修改：
1、股权激励规模缩减一半：前海人寿将股权激励计划的规模由1.35亿股、占公司股本总额6.5%，修改为6226.01万股，占公司股本总额的3%；
2、修改分配情况：前海人寿调整了各激励对象的激励股数及分配情况，除中层管理人员、核心技术（业务）人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%；
3、解锁期延长：前海人寿将激励对象由分三期申请解锁，修改为四期申请解锁。
焦点五：前海人寿为什么这样修改？
南玻A高管集体辞职是因前海人寿修改股权激励计划被证券时报·e公司APP独家报道后，前海人寿又通过e公司发出独家声明，公司及其一致行动人钜盛华作为南玻A第一大股东方，接到南玻A的股权激励计划后高度重视，立即聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。
声明指出，前海人寿的调研数据显示，2013年以来制造业已实施的股权激励中，主板/中小板上市公司发行占比平均数为2.53%，发行比例超过3%的仅占26.94%。相较之下，南玻A原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻A作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，本次股权激励发行占比为3%较为合适。
前海人寿声明指出，南玻2008年股权激励计划中，中层管理人员、骨干250人合计分配约76.20%。本次拟进行股权激励对象人数中，中层管理人员、核心技术（业务）人员共522人，较之2008年的人数已翻倍。考虑到此次激励对象的人员构成，应适当增加其他中层管理人员、核心技术（业务）人员的分配占比。
前海人寿声明指出，5年有效期（1年锁定+4年解锁期）。符合市场和行业情况，也为南玻历年的激励情况，前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励，保持南玻未来业绩稳定的增长。
焦点六：前海人寿修改方案为什么惹得南玻A高管集体辞职？
前海人寿修改后的方案传回南玻A后却激起了管理层极大愤怒，“这是在侮辱我们的智商！”某辞职高管直接对证券时报·e公司记者说。
“80多天杳无音信，现在拿回来这个就是玩弄我们！”他继续说，“现在拿回来，今年根本无法实施，如果明年实施，业绩考核基准年就要变更为今年，2017年净利增长100%就不可能实现。”
“前海人寿看似是没有做实质性修改，连基准年份也不改，明年实施怎么可能还拿2015年的业绩为基准呢？这不是侮辱智商吗？”他说。
他还指出前海人寿一些修改的小细节。前海人寿将管理层每人的分配比例做出了调整，整体压低，曾南由占总计划的5.19%调整为不足4%，吴国斌、柯汉奇调低为3%，罗友明、胡勇调低为2%，张柏忠调低为2.5%，丁九如调低为1.5%。“吴国斌是总裁，柯汉奇是副总裁，这两个人分配比例一样是个什么意思呢？”他说，“这就是前海人寿的小伎俩，意图制造矛盾。”
“我可以明确告诉你，集体辞职就是因这个而起的，当时股权激励在公司视频会议都说过的，结果被他们（前海人寿）拖延至无效了，这对全体员工是一个很大的打击。”另一离职高管向证券时报?e公司记者表示，“这样我们怎么还搞得下去，搞不下去了，公司管理层需要董事会的支持。”
焦点七：南玻A高管是否要集体跳槽至竞争对手那里？
前海人寿的声明指出，据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。
南玻A辞职高管也针锋相对的回应，“我们做了这么多年，起码的法律还是懂的，带走核心技术不是等着坐牢吗？这都是无理的指责。”“我们很坦荡的，没有任何可以让他们抓住把柄的，都是兢兢业业做事。”
焦点八：南玻A和前海人寿有没有畅通的沟通渠道？
前海人寿称，此次事件中，前海人寿、其他股东一直和南玻管理层尤其是高层保持良好有效的沟通，但据南玻其他股东和南玻内部员工反映，南玻管理层尤其是高层未将前海人寿和其他股东的善意和真实想法（如提高对一线员工的激励比例）传达给员工，而是隔离、甚至歪曲、误导股东对股权激励的反馈意见，人为地将员工与股东对立起来。
有南玻A此次辞职的高管称，“沟通很少”。另据记者了解，前海人寿主要通过在南玻A的董事陈琳与南玻A总裁吴国斌进行沟通联系。
焦点九：陈琳代行董事长职责的议案为什么能通过？
11月14日，南玻A召开董事会临时会议，审议董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝提交的5项议案，分别是《关于制定<南玻“十三五”发展战略规划>的议案》《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》。
会议应出席董事9名，实到董事8 名，董事长曾南因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决。会议上，四位董事现场提出撤销原《提案》中的所有议案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。最终，6票同意，1 票反对，2 票弃权，该决议获得通过。
反对和弃权票均来自独立董事。其中，独董张建军认为董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，因此选择反对。另两位独董符启林、杜文君均以议案存在程序瑕疵，不是此次董事会议题为由，选择弃权。
关键还有一点，代表南玻A管理层利益的吴国斌投出了两张赞成票，如果吴国斌投反对票或弃权票，该议案是无法获得通过的。对此，南玻A某辞职高管告诉证券时报·e告诉记者，“吴总很无奈，也想着曾总月底就回来了，代行就代行几天吧。”
对于曾南是否正常履职，该高管表示，“曾总虽然在澳大利亚求医，但电话从没断过，公司的事没少操心，怎么说算不算正常履职？”
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