什么是保荐代表人

保荐代表人是中国股票发行市场的负有保荐责任的个人。在中国首次公开发行股票、上市公司发行新股、可转换公司债券及证监会认定的其他情形，均需要2个保荐代表人在项目文件上签字，才有资格向证监会报送发行申报文件。保荐代表人其实是上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表，向证监会作担保推荐企业上市。

保荐代表人的工作内容

(一)负责证券发行、承销项目的开发及执行；
(二)与项目相关机构的主管部门(包括中国证监会、交易所、证监局、证券业协会)进行沟通，保证项目的顺利进行；
(三)开发与维护客户关系。

保荐代表人的职业要求

熟悉经济、金融市场相关政策、法规、产品及工作规程，熟悉证券发行与承销有关知识及投行业务的新动向，擅长财务分析、企业估值和融资方案设计，具有较强的项目运作能力；具有投行团队管理经验；或具有较强市场开发能力，具有三年以上投行业务工作经验，主持或参与完成过一个以上承销项目，具有良好的从业诚信记录。

保荐代表人胜任能力考试

保荐代表人胜任能力考试是中国证券业协会受中国证监会的委托组织的，主要由从事证券发行承销和收购兼并等投资银行业务的人员参加的考试；考试合格且符合中国证监会规定的其他条件的人员，可按照有关规定向中国证监会申请注册登记为保荐代表人。

考试科目：证券知识综合考试、投资银行业务专业考试

每科考试时间为180分钟，每科总分100分，考试合格线为总分120分，单科不低于50分。考试合格者应当参加中国证券业协会或中国证监会认可的其他机构组织的有关年度业务培训。

报名条件：报名时应同时满足下列条件：

1、在证券公司从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的正式工作人员；

2、从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上，包括在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的经历。以上时间的认定，以被正式聘用时间为准，非正式工作，如兼职、实习等均不予计算；

3、已取得证券从业资格(即通过证券业从业人员资格考试基础科目及至少一门专业科目的人员)。

保荐代表人的除名

保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：

1、被注销或吊销执业证书；
2、不具备中国证监会规定的投资银行业务经历；
3 、保荐机构撤回推荐函；
4、调离保荐机构或其投资银行部门；
5、负有数额较大到期未清偿的债务；
6、因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；
7、中国证监会规定的其他情形。

从名单中去除的保荐代表人符合注册登记要求的，可再次申请注册登记为保荐代表人；自去除名单之日起6个月的，应当重新参加保荐代表人胜任能力考试。

保荐代表人的发展概况

曾经数量稀缺的保荐代表人，从诞生之时就成为市场追捧的对象，转会费过百万者曾比比皆是。2012年的IPO暂停和保荐人制度改革，则使其优势地位不保。伴随监管力度的加大，保荐代表人开始变成高危高压职业。

加入投行，成为一名保荐代表人，曾是许多名校高材生梦寐以求的目标。保荐代表人不仅关系企业能否顺利实现IPO，也决定着投行能否展开IPO业务，加之可观的收入，保荐代表人被奉为“金领中的金领”。不过，如今时过境迁，保荐人制度正在发生质的变化，保荐代表人也开始走下神坛。

曾属稀缺资源

自2004年609人通过证监会首次举办的保荐代表人考试，幸运地成为中国第一批保荐代表人以来，保荐代表人作为资本市场上一个专业群体，在保障上市公司质量、提高资源配置效率、降低证券发行风险等方面无疑起到了积极的作用。

每年保荐代表人考试的通过率由证监会把握，其高低起伏备受关注(附图)，2009年24%的通过率被看作次年上市企业将大幅增加的积极信号，当年630多人加入准保代的行列。不出所料，IPO重启后的2010年，A股迎来一场IPO大跃进的狂欢，不过令人意外的是，当年保荐代表人的通过率跌至1.05%，31个人成为最终的幸运儿。

经过9年的积累，中国保荐代表人群体从最初的609人逐步壮大。据证监会的信息显示，截至到2013年2月底，具有保荐资格的券商有76家，保荐代表人2283名。由于保荐代表人的选拔制度要求颇高，同时人数受到严格控制，保荐代表人在相当长的时期内都属于稀缺资源。

而根据证监会规定，一家券商必须拥有最少两名保荐代表人才能开展投行业务，每个上市项目必须要有两个保荐代表人签字同意方可申请上市，这使得保荐代表人一直是资本市场上的香饽饽，随之还产生所谓的签字费，高峰时期签字费在80万-100万元间。到2008年底，证监会新规又要求一家券商必须拥有4名保荐代表人才能开展业务，为了保住投行牌照，不少中小投行不得已高薪挖人。2009年IPO重启后，新股上市发行速度加快，券商为了承揽更多投行项目，必须储备更多的保荐代表人，从而带来保荐代表人第二个辉煌的春天。

伴随行情走高，保荐代表人的跳槽也变得更加频繁。保荐代表人跳槽时，新东家必须支付一笔不菲的转会费，据业内人士透露，2007年保荐代表人的转会费一般在50万元左右，随后价格水涨船高，2008年涨到100万元，到2009年已上升一个台阶至150万元，资深保荐代表人的转会费甚至高达200万元以上，其价值可谓达到巅峰。

相比动辄百万的转会费，保荐代表人的收入只高不低。据业内人士透露，黄金时期的保荐代表人收入分为固定工资、津贴、签字费、项目提成和奖金五部分，保荐代表人一般每月可领取10万元津贴，签字费为80万元，再融资项目是60万元。在这一薪酬体系下，勤快点的保荐代表人年收入三五百万再平常不过，超过千万者也不在少数。在2009年IPO重启后，保荐代表人的年薪普遍在200万-300万元之间。

执业风险加大

然而高薪之下，仍然出现了不少问题保代。在利益驱使下，部分保荐代表人成为包装问题公司上市圈钱的合伙人，2009年IPO重启后，这种现象更加突出。当利益至上成为行业“潜规则”时，部分保荐代表人“荐而不保”，要求保荐代表人维护投资者利益、尽职调查早已成为奢望。

针对各种问题，证监会不断加大对这一行业的监管，采用监管谈话、出具警示函、暂不受理与行政许可有关的推荐文件等多种措施，提醒相关人员恪守职业道德，提升工作质量，并先后撤销多名申报材料弄虚作假、调查不尽职的保荐代表人资格。

在证监会的信用监管中，我们发现，从2004年以来，证监会对75名保荐代表人的违规行为进行处罚或者警示；2009年开出针对保荐代表人的第一张罚单，实施3到12月不受理保代负责的推荐的处罚共10起；而胜景山河保荐代表人林辉和周凌云被撤销保荐代表人资格，则是有史以来最严厉的处罚。2012年后，证监会对保荐代表人的监管更明显加强。当年9月以来，不到半年时间共有14个保荐代表人被证监会处于3到12个月不受理其负责推荐的项目的处罚，而这些处罚基本都是与上市公司业绩“大变脸”有关。

不过，证监会对于保荐机构的处罚仍显宽松。在2012年前，针对保荐机构的罚单仅5单，2012年后的罚单也仅为9个，且仅仅是出具警示函这种不痛不痒的处罚。对于保荐业务负责人和内核负责人这些直接分管保荐业务的投行管理者，各种公示里没作任何处罚。中国IPO市场乱象丛生，企业上市不足一年立马业绩“大变脸”，保荐代表人难辞其咎，对违规者处罚也在所必行，但需要追究的责任，并不止于保荐代表人。

从某种程度上看，保荐代表人成为投行违规行为的唯一处罚对象。在目前的新股发行体制下，如果项目出现问题，首先追究的是保荐代表人的责任，如果保荐代表人负责的项目当年业务下滑超过50%，证监会还有追溯保荐代表人责任的可能。在监管压力不断加大的今天，面对越来越重的保荐责任，曾经令无数人眼红的保荐代表人开始变成一个高危、高压的职业。令人唏嘘的是，重压下的保荐代表人生存状况令人担忧，2012年发生了数起投行精英猝死事件，其中包括一名保荐代表人。

优势地位不保

尽管保荐代表人承受的职业风险加剧，其收入却开始出现走低的倾向。从2011年底开始，市场上开始出现保荐代表人大幅降薪传闻，包括许多大型投行被普遍降薪20%-30%，而且，以往投行为保荐代表人支付百万转会费的情况也正在慢慢消失。进入2012年，降薪、裁员成为投行业传闻的一大主题，市场上相继传言中信证券(11.53,-0.05,-0.43%)取消保荐代表人津贴，中金公司裁减投行部门30名员工，华泰联合、兴业证券(9.06,-0.04,-0.44%)、广州证券等多家券商的投行部门均降低了保荐代表人津贴。其实，从2009年开始，保荐代表人行业已呈现过剩的迹象，供求关系扭转也是保荐代表人被降薪的主要原因，2012年的IPO暂停更让拥有庞大保荐代表人团队的投行人员支出压力倍增。

2012年的保荐人制度改革，更是彻底改变了保荐代表人的优越地位，保荐代表人资格或将沦为与证券从业资格一样的“鸡肋”资格。首先，保荐代表人考试管理权被下放到中国证券业协会；其次，在证券业协会草拟的文件中，首次将从事并购重组业务的投行人员纳入保代注册范围。证券业协会在开放保荐代表人渠道的同时，还将原有的“1+1”即一名保荐代表人被允许同时在主板(含中小板)及创业板保荐一家在审企业扩大为“2+2”。不仅如此，从2013年开始，保荐代表人考试正式由一年一考变更为一年两考，这将极大增加保荐代表人的有效供给，同时也令保荐代表人的稀缺性彻底不复存在。

保荐代表人渠道被放开，注册范围被扩大，市场供求关系产生逆转，失去高门槛的保荐代表人最风光的时期已成过去。不过，2012年的多重改革举措中，对保荐代表人算得上好消息的是放宽注册范围后，保荐代表人与财务顾问主办人可实现角色互换，这为其增加了一条新的出路。

借鉴香港提高违规成本

在中国当前制度下，屡禁不止的上市公司造假等违规事件，归根到底是上市公司、保荐代表人、保荐机构造假的成本极低，对于保荐代表人而言，最严厉的处罚也仅是撤销保荐资格，而且保荐人制度推行9年以来，被撤销保荐代表人资格的仅仅4人，其中两人还是因为个人资料造假。保荐代表人的造假行为，就算可能给A股投资者带来高达数亿元的损失，也都只能由投资者自己埋单，而违规操作下被造假包装上市的上市公司照样圈钱入袋，投行也无风险地赚取高额发行费用，这种处罚显然无法让人满意。

同样是针对上市过程中不断出现的企业造假行为，香港证监会的最新规定是，从2013年10月1日起，若递交上市申请的企业招股文件出现失实陈述，上市公司保荐代表人将负刑事责任，违规的保荐代表人最高将被监禁三年及罚款70万元。不仅如此，香港监管部门还表示，日后检讨招股章程时可考虑再调高对保荐代表人的处罚。

加强对保荐代表人的管理与整治，对中国资本市场未来的健康发展不可或缺，香港的做法或许值得内地借鉴：加大对保荐机构和保荐代表人违规操作的处罚力度，包括处以罚金、市场禁入等措施，对于欺诈、造假IPO等严重违规事件，尤其要加以重罚，不仅打破违规保荐代表人的饭碗，若情节严重，还可以考虑追加相应的罚款，甚至追究刑事责任。大幅提高违规成本，才有助于资本市场正本清源。