什么是项目融资文件

项目融资文件指项目融资中使用的文件，在融资过程中的作用十分重要。

项目融资文件的分类

项目融资的文件数量多，种类繁杂，并各具不同用途。选择适当的标志将其进行科学的分类，对起草、使用项目融资的文件是必要的。

由于项目融资有多种模式，每种融资模式所涉及的文件有些是相同的，有些是不同的，因此，对文件的分类方法也有区别。例如，我国采用BOT融资方式的文件可以分为委托—代理型、授权—被授权型、合作(伙)型、投资—融资型等四种。在委托—代理型文件中，主要是政府出具的正式授权委托书文件；在授权被授权型的文件中，“特许权协议”文件则是最核心的文件之一；而在合作型文件中，主要是指项目投资人之间的合作协议、项目融资人之间的合作协议、项目公司与项目的承包商之间的合作协议及与项目公司发生联系的各类经济实体之间的合作协议等；在投资一融资型文件中，主要是指投资人与提供融资的国际财团之间签订的“融资协议”文件及其附件。

综观现已出版的《项目融资》著作，大多倾向将项目融资文件分为五大类，即基础性文件、融资文件、抵押文件、支持性文件及专家报告、法律意见书等。每大类文件具体包括的文件名称如下：

1.基础性文件

1．特许权协议、政府的许可证。

2．土地所有权文件。

3．发起人之间的合资或合作文件。

4．股东协议。

5．项目公司的章程。

6．项目管理协议和技术顾问合同。

7．建设承包合同和分包合同。

8．承包商和分包商的履约保证书和预付款保证书。

9．项目的各种保险单。

10．供货合同。

11．销售合同。

12．技术或运营许可证。

13．环保批准书。

14．公用事业产品的供应协议(电力、燃气、水等)。

15．运输合同。

16．项目发起人的其他融资文件。

2.融资文件

融资文件通常包括基本贷款协议和可用于抵押担保的金融协议。

1．基本贷款协议。基本贷款协议是项目公司作为借款人，与贷款银行(包括银行、出口信贷)的协议，是项目融资的主要文件。一般而言，基本贷款协议应包括以下基本内容：(1)贷款的金额和资金的用途；(2)贷款的利率和债务偿还情况；(3)对借款人或其他方追索权的限制、现金流量的使用；(4)保护性条款；(5)项目的保证(如标准工艺、符合许可、坚持保险、支付税负等)；(6)限制性承诺(如借款限制、不质押和债务平等受偿、分红限制、财产处理限制等)；(7)违约事件、加速偿还的程序、抵押的执行；(8)项目竣工；(9)项目监督方面的有关财务信息和其他信息；(10)让渡或转让的有关规定；(11)争议的解决方式；(12)发放贷款的先决条件；(13)支付给安排行、代理行和贷款银行的手续费和其他费用；(14)陈述和保证(如公司的形式和能力、融资文件的准确性、责任的有效期等)；(15)代理行职权和责任的规定、提款和还款的支付机制、收入款的银行之间的协调和分享。

2．可用于抵押的金融协议。(1)贷款银行和抵押权益持有人之间的委托协议或其他协议、债权人之间的内部协议；(2)担保、安慰信和其他支持文件；(3)筹资文件(当借款不是筹资的唯一或第一来源时，应包括发行债券、商业票据、股票承销报价文件等)；(4)附加性金融协议(如互换、期权或封顶保底协议等)。

3.抵押文件

1．按揭或对土地、建筑物和其他固定资产设押文件。

2．对动产账面债务和生产中的产品的固定设押或浮动设押的文件。

3．项目基础性文件规定的权益转让，如建设合同、承包商和供应商的履约保函、许可证和合资合同。

4．保险单和保险经证人保证书的转让。

5．销售合同、“或取或付”、使用或收费合同、项目生产收益和经营收入的转让。

6．控制项目现金流量的委托保管账户。

7．长期供货合同(包括“或供或付”合同)和能源、原材料的供应合同的转让。

8．项目公司的股份，包括股息托管权的质押。

9．项目管理、技术协助和咨询协议的转让。

4.支持性文件

1．项目发起人的支持：还款担保文件、竣工保函、提供流动资金协议、现金差额补偿协议、保证书和安慰信。

2．项目发起人的间接支持：“或取或付”、使用和“或供或付”合同，无条件运输合同，持续供货合同。

3．由一个或多个项目发起人签订的项目经营管理合同。

4．所在国政府的支持：许可证、批准书、特许权、免于没收保证书、外汇保证书等。

5．保险单：包括商业保险单和出口信贷机构提供的保险单。

(五)专家报告和法律意见书

1．工程师关于项目可行性的研究报告。

2．保险专家关于项目保险的报告。

3．会计师就项目发起人财务状况和项目公司收益的报告。

4．环境顾问就项目对环境的影响和有关法规的咨询意见。

5．所在国的法律顾问就项目融资所涉及的主要法律提供的法律意见书。

项目融资文件的作用

项目融资涉及的文件少则几十个，多则上百个，项目融资文件在融资过程中的作用十分重要，概括地讲主要有以下两大作用：

(一)明确各方参与者在项目融资中的地位、权利、责任和义务

项目融资参与方在融资过程中所处的地位、拥有的权利、应承担的责任和义务各不相同，是通过各种文件，如各种合同协议，把它们联系在一起，并明确它们各自的权利与职责。例如，新建电厂采用BOT融资方式时，在政府与项目公司之间签署的特许权协议文件中，明确规定了政府授予项目公司独占的权利以设计、建设、调试、运营和维护电厂，按有关规定使用土地，并在特许期内向政府销售电厂净输出电量及电力。

(二)对项目的风险进行界定和合理地分担

能否在项目融资的各参与方之间合理地分担风险是项目融资成败的关键。项目融资的文件对各种风险定义有明确的规定和解释，并在文件中依据项目融资各参与方的利益，把各种风险合理化分担。例如，完工风险是项目融资的主要风险之一，完工风险的分担是项目公司与承包商签订承包合同文件，规定完工时间、承包总价格、损失赔偿责任等限制条款，把完工风险的第一级风险转嫁给承包商，项目公司承担第二级风险，项目发起人间接承担，贷款银行承担第三级风险。而贷款银行则通常还要投资方或承包商等参与者提供“完工担保”作为保证，使其风险降至最低程度，从这里也可以看出“完工担保”协议文件的作用。