内部控制与资本控制的关系

控股公司（母公司）的资本控制是股权投资引起的，由控股公司实施的一种控制。它不仅包括控股公司为了实现整体、组合，持续财富最大化目标而统驭子公司财务和经营决策的措施，也包括所从事的管理活动和控制手段。该定义包括以下涵义：

（1）资本控制的唯一依据的股权投资，非股权投资而形成的控制不属于资本控制；

（2）资本控制的适用范围是以股权投资为主要连接纽带的企业集团；

（3）资本控制的主体是控股公司，客体是集团子公司，不包括未形成实际控制的参股公司、关联公司；

（4）资本控制的目的是从子公司的经营活动中获取利益，这种利益包括取得资本收益在内的有利于集团整体利益、长远和组合效益的多种利益；

（5）资本控制既包括控制权力，也包括实施权力的管理活动和控制手段。

控制关系形成的方式，不仅是控股公司的基本特征之一，也是控股公司存在的前提，对于被控制的子公司来说，它构成了“外部控制”最主要的形式。作为对子公司的“外部控制”，资本控制的出现与单个企业内部控制的局限性密切相关。

内部控制最权减的定义来自1994年由国际内部审计师协会（IIA）、美国注册师协会（AICPA）、美国会计学会（AAA）、管理会计师协会（MAA）和财务执行官协会（FEI）共同组成的垂德威委员会发布的一个纲领性的文件——《内部控制的整体框架》（即COSO报告）。该报告对内部。控制作了如下定义：内部控制是为了保证企业经营业务的效率性，财务报告的可靠性和相关法规、制度的遵从性，而由董事会、经营者及其他成员实施的一种过程。就内部控制的涵义而言，它仅适用于单个的法人企业，而不适用于由众多法人组成的企业集团，尤其不能用于母公司对子公司的控制。从企业集团来看，它是由许多涉足不同行业的成员企业组成，处在不同行业的成员企业（子公司）由于经营业务各不相同，各自的业务流程必然是大相径庭，其关键控制点也就大不相同。因此，适用于某一个行业、某一个子公司的内控机制，未必适用于其他行业和其他成员企业。由此可见，单个企业的内部控制对于作为出资人的控股公司来说，很难满足其对于公司进行管理控制的需要。笔者认为控股公司只能通过资本控制，即股权控制关系、控制关系和委托代理关系来实现对子公司的控制。

实施资本控制的依据

资本控制具有微观性和中观性，在微观层面，即企业的内部，它是法人财产权的一部分；而在中观层面（即企业之间），它针对的是被投资企业，属于出资人所有权的范畴，其主体是控股公司（母公司）。资本控制对单个企业来说并不那么重要，但它构成了控股公司。集团公司及跨国公司管理和控制的重要。

控股公司资本控制的理论依据是委托代理理论。控股公司与子公司，子公司与孙公司是一种多层代理关系。从所有者和管理者的目标来看，所有者——控股公司的目标是资本增值最大化，即企业价值最大化。在两权分立的条件下，控股公司的目标是通过委托子公司管理者来实现的。从这个意义上讲，作为控股公司代理人的子公司管理者，其目标应与控股公司的目标一致。但在委托代理双方信息不对称、代理层次多、跨度大的情况下，子公司管理者为了子公司的利益和追求个人效用最大化，违背控股公司的目标，使出资人蒙受损失。控股公司为了避免这种损失，实现自己的目标，就必须对其资本组织和运营进行管理和控制，对子公司管理者进行激励和监督，对资本投资和配置作出决策。控股公司在避免代理损失和增加代理成本之间进行平衡，协调委托代理关系，本身构成了控股公司资本管理和控制的重要内容。

由于出资人和管理者的着眼点不同，形成了资本保全观和成本补偿观。出资人奉行的是资本保全规，利润被定义为净资产的增值，因此，谨慎性原则得到充分的运用；管理者奉行的是成本补偿观、利润被定义为收入和成本的比较，成本原则得到充分的体现，成本补偿观关注企业内部分配，关心自身的眼前利益。由此可见，成本补偿观所实现的目标往往偏离资本保全观要实现的目标，作为出资人的控股公司，其资本控制就是要矫正这种偏差。

资本控制的主导目标

资本控制的目标是控股公司资本控制的起点。按照国际会计准则委员会（IASC）的观点，资本有两种概念：一种是财务资本概念，另一种是实物资本概念。从意义上看，资本的天性和本质是在运动中增值。要增值就必须先保全，没有资本保全就无所谓资本增值。因此，资本保全是控股公司实拖资本控制的核心目标。

资本有财务资本和实物资本两种概念，所以资本保全也有财务资本保全和实物资本保全之分。前者是指在扣除本期所有者出资额和（所有者）利润分配额之后，期末净资产的货币金额大于或等于期初净资产的货币金额；后者是指在扣除本期所有者出资额和（所有者）利润分配额之后，期末实物生产能力（营运能力）大于或等于期初实物生产能力。

财务资本保全又分为名义市值资本保全和不变币值资本保全。一般认为对于控股公司（资本所有者）来说，采用财务资本保全下的名义币值资本保全观念是一种最佳的选择。因为采用名义市值资本保全观念，以历史成本（Aboriginal Cost）和名义货币单位（NominalCurrency Unit）进行资产计价和利润确定，以实际发生的经济业务为对象，以原始凭证为依据进行会计处理，简便易行。在一般物价变动的情况下，企业所提供的会计信息具有客观性、真实性、可靠性、可比性和相关性。但在物价急剧波动的情况下，采用历史成本进行资产计价和利润确定，编表日的重置成本（Replacement Cost）与历史成本必然大相径庭，会计信息的客观性受到挑战；在市值大幅度变动的情形下，采用名义货币单位计价，不同时期以名义货币表示的资产和利润的可比性势必受到；最终导致虚盈实亏或虚亏实盈的结果，会计信息的相关性大大削弱。

尽管如此，国际会计界仍然固守财务资本保全下的名义币值资本保全观念，坚持以历史成本和名义货币为基础编制财务报表（同时补充反映有关物价变动的会计信息）。除了名义币值资本保全现本身所具有的优点外，政府的税收利益也是一个重要因素。笔者认为各国普遍采用名义币值资本保全观念更深层次的原因还是在于企业制度。众所周知，在企业制度下，出资所有者和经营管理者是一种委托代理关系，对于企业所有者来说，重要的不在于资本保全的结果度量（Outcome Measurement），而是在于对资本保全的过程控制（Process Control）。这种控制需要采取一种恰当的手段来明确经营管理者的受托责任，并较为客观地反映受托责任的履行过程，避免随意粉饰。历史成本和名义货币计价是达到上述目的的理想手段，因而能被企业所有者广泛接受。不仅如此，历史成本也是出资人分配利益、承担风险负有限责任的唯一依据。从经营管理者的角度来看，不仅作出任何决策需要依据历史的经济事项和会计数据，在报告业绩时倾向于高估资产、虚增利润（Exaggerate Profit），在存在通货膨胀的情况下，名义市值资本保全概念所揭示的财务状况和经营成果，在很大程度上满足了经营管理者的这种需要，所以他们也乐于采用这种资本保全规。

资本保全与利润、成本补偿有着密切的联系。在实践中，强调成本补偿和利润，还是强调资本保全或资本增值，主要受企业所有权与经营权分离程度的影响。在所有权与经营权不分（或分离程度较低）的情况下，企业管理控制的目标是利润最大化，评价企业经营业绩的指标是成本补偿和利润总额。然而，当所有权与经营权分离程度达到一定程度时，企业的功能发生了深刻的变化。控股公司作为一种资本组织形式，汇集了出资入、债权人等化资本，作为多方利益结合体，渗透了各方的利益，利润最大化的目标和与之相对应的业绩评价指标明显不适应这种变化。因此，此时企业的目标是所有者收益最大化，即在考虑货币时间价值和风险价值的的情况下，使公司总价值最高。

资本控制的层次和环节

委托代理告诉我们，两权分立是以两权适度连接为前提；子公司管理者实施的控制是内部控制，而作为资本所有者的控股公司实施的控制，对于子公司来说是一种“外部控制”。由于资本所有者和经营管理者的目标不一致，子公司经营管理者所实施的内部控制不能替代资本所有者 ——控股公司实施的资本控制。这是替代市场管理层级制的两大基本层次，而控股公司是实施资本控制的有效载体。

控股公司的资本控制目标同样具有层次性，这种层次性是由资本控制的基本所决定的。控股公司资本控制主要包括以下基本内容和层次：资本控制的直接目标是界定母子公司资、权、利，形成集团决策机制；资本结构控制的直接目标是优化整个集团的资本配置；资本关系（委托代理关系）控制的直接目标是约束公司经营管理者，减少代理费用；业绩评价的直接目标是计量子公司的价值和经营成果，评价子公司管理者的业绩，激励子公司经营管理者，解决动力。

控股公司资本控制目标的这种层次性，使其资本控制目标成为一个由整体目标、分部目标和具体目标3个层次组成的系统目标。这个系统目标的核心是“财富最大化”，即通过企业的合理经营，采取最佳财务政策，在考虑货币时间价值和风险报酬的情况下，不断增加企业财富，使企业总价值最大化。因此，“财富最大化”是控股公司系统目标中起决定作用的主导目标。尽管各子公司由于其独立的法人地位、独立的利益、独立运营环境而有其独立的目标，但是由控股公司与其子公司组成的企业集团，在资本运营上具有不同于单个企业的组合效应、规模效应和整体效应。总而言之，控股公司的系统目标体现了以控股公司为核心的集团整体利益、组合效益以及持续的长远目标。

从资本控制的环节来看，控制论将控制理解为“调整、检查、评价、制约”，管视控制过程为“制定目标、衡量业绩、纠正偏差”，由此产生了“目标控制（前馈控制）过程控制（事中控制）和结果控制（反馈控制）。依据控制论，控股公司的资本控制可理解为：确定资本控制的目标，实施资本运营过程控制，评价经营成果三个环节。而控股公司与子公司的连接纽带主要是资本和人，这两种纽带（关系）构成了控股公司实施资本控制的两条途径。

资本控制的基本形式

不同的控制形式产生不同程度和不同内容的母子公司控制关系。一般来讲，控股公司对于公司实施资本控制的基本形式有：

1.通过子公司的股东大会行使表决权，以此控制子公司的经营决策。这种形式适用于形成实际控制的控股子公司和参股子公司。

2.通过控股母公司董事会控制子公司的重大经营决策，如接受或转让重大财产，借入巨额资金等须经控股公司董事会决议批准。

3.向子公司派遣高级管理人员，包括：

（1）各事业部部长（分管各行业子公司的高管人员）兼任于公司的董事长或董事；

（2）控股公司向子公司派遣。董事，子公司董事会的重大决策，将母公司的目标贯彻到子公司的决策中去；

（3）通过向子公司派遣代表董事，控制一般业务的决定权；

（4）通过向子公司派遣内审人员，对子公司的经营活动进行检查、监督、鉴证和评价。

4.由集团总部专门从事于公司产权管理的职能部门审查子公司的投资、贷款及债务担保项目，并考核子公司的经营业绩。

5.通过资本预算和资本经营报告、审批制度，严格控制子公司的资产经营活动。子公司的年度预算、资本增减、对外投资和孙公司的设立、重要的新建项目和技改项目、重大合同的签定等，事前都必须向母公司报告，其资通也纳入控股公司的控制管理活动之中。

虽然控股公司实施资本控制的形式多种多样，但这些形式主要是通过股权控制关系、金融控制关系和委托代理关系来实现。作者后续的系列报告将着重探讨这些问题。