什么是董事会结构

董事会结构是指董事会内部的组成以及各组成部分相互之间的关系。董事会结构的首要表现形式，是内部董事和外部董事在董事会的构成情况。董事会结构的另一种表现形式是董事会内部划分出几个二级职能委员会来，包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等等，这些委员会最终向董事会负责。

董事会结构主要包括董事会规模、董事会领导结构和董事会成员的来源。具体包括：①董事会人数。②是否设置了审计委员会。③独立董事占董事会总人数比例。④董事长和总经理是否两职合一，即领导结构二元性。

董事会结构与企业绩效的直接关系

(一)董事会规模与企业绩效

董事会规模与公司业绩之间的关系比较复杂，并非单纯的线性关系。董事会规模过大或过小都有一定的有利优势，但也都会对公司绩效产生不利的影响。在特定的条件下，可能存在一个最优的董事会规模，使公司绩效达到最大。董事会规模与公司绩效的关系，存在两种观点：第一，规模相对较小的董事会有利于提高治理效率；第二，规模相对较大的董事会更有利于提高治理效率。

在国内学者的研究方面，2000年，孙永祥以1998年l2月31日在上海证券交易所与深圳证券交易所上市的519家A股公司作为样本进行研究，分别对托宾Q、总资产收益率、净资产收益率与公司规模、多元化经营数量，以及董事会规模之间的关系进行的回归分析发现，我国上市公司董事会规模与公司绩效之间存在负相关关系。董事会规模越小，则公司绩效越佳。因而提倡董事会规模不应过大?”。2002年，朱杏珍运用集对数学的基本理论进行推算的结论认为，在考虑了董事会群体在合作过程中有不确定性存在的前提下，董事会群体的规模从基于集对数学的数学模型看，以5人为宜。

2001年，李有根、赵西萍和李怀祖将董事会成员分为内部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。在用“最优构成——绩效”模型对1998年～1999年深、沪两市9l家公司董事会构成和公司绩效之间关系的实证研究后发现，除了法人代表董事与公司净资产收益率之间具有显著的“倒U型”曲线关系外，内部董事、专家董事及专务董事和公司绩效之间没有显著的相关关系。2002年，王小娥、赵守国在对我国407家上市公司抽样调查的基础上所作的实证研究后发现，我国上市公司绩效与董事会结构之间无显著相关关系。

与孙永祥2000年和朱杏珍2002年的研究结果不同，2002年，胡铭发现，董事会规模与公司业绩之间并非简单的下向或负向关系。他对所考察的250家上市公司样本的研究发现，董事会规模两端的公司，净资产收益率(ROE)和每股收益(EPS)都较高。

综合来看，尽管各方的观点并不相同，但在董事会规模会对公司业绩产生影响这一点上是相同的。对于何种董事会规模最为适宜，应该从公司规模的前提下，视其为公司带来的好处是否大于其所造成的弊端来考虑。

(二)董事会特征与企业绩效

这里的董事会特征，主要是指独立董事数量占总体董事成员的比例。

2002年，高明华、马守莉选取上海证券交易所和深圳证券交易所2001年中报上的所有1151个公司为样本，结果发现，独立董事比例与公司绩效不存在显著的正相关关系。2002年，胡勤勤、沈艺峰以2000年深沪两地56家已建立独立外部董事制度的上市公司为基础样本，研究结果发现，中国上市公司的经营业绩与独立外部董事之间存在不显著的相关关系。2002年，何问陶、王金全的实证结果表明，实行独立董事的公司在有效规范上市公司行为和业绩改善方面，并没有突出之处。

由于我国在上市公司中引入独立董事制度的时间比较短，大多数学者的研究结果对独立董事在实践中的作用持不乐观的观点，认为独立董事在我国还没有发挥其应有的作用。

(三)领导权结构与企业绩效

单一董事会领导结构，是指CEO和董事长由同一人担任。双重领导结构，指CEO和董事长由不同的人担任。在国内学者的研究方面，从实证结果看，可以分成两种截然不同的结论。有些学者认为，两职合一与否，对公司绩效不构成影响。如1998年，吴淑琨等选择在上海证券交易所上市的188家样本公司为对象的研究表明，对于我国现阶段的上市公司来说，两职是否合一，与其绩效之间并没有显著的联系。2002年，王小娥、赵守国通过从董事长与总经理两职位的分离状态，对董事会的独立与否构成影响角度，将股份公司分成三类，即两职合一、两职部分分离和两职完全分离。研究发现，在反映公司绩效的四个指标当中，只有权益利润率一项指标看来似乎与董事会的独立性正相关，而其余三个指标则不受董事会结构的影响，董事会是否独立与公司绩效无关。2002年，于东智、谷立日在对1997年到2002年领导结构没有发生变化的384家公司两职状况与企业绩效的实证研究后，也未能发现两职状况与企业绩效存在显著的相关关系。

完善董事会结构的建议

合理、有效的董事会结构是会计信息系统正常运行的重要保证，结合我国上市公司的实际情况，可以从以下几个方面着手：

(一)合理确定董事会规模。根据本文研究结果，董事会规模与会计信息质量呈负相关性。因此，我国上市公司应适当控制董事会人数。依据《中华人民共和国公司法》规定，我国上市公司董事会人数为5至19人。目前，l9人的上限尚无有力的理论支持，上市公司应根据自身情况和行业特点来决定董事会规模。

(二)建立健全独立董事制度。首先，应提高独立董事的比重，从而确保重大债权人和中小股东能够进入董事会，同时，有利于降低公司高层管理者串谋操纵财务报表。其次，要明确独立董事角色定位和职责设定，从而避免独立董事会与监事会的职责发生重叠和冲突。此外，还应慎选独立董事。独立董事应有一定的企业管理与运作经验，具备相关的财会、法律等专业知识，并参与董事会运作。

(三)设立审计委员会。审计委员会的主要职责有：监督公司日常经营活动和财务活动；监督公司内部审计制度；审核财务报告和会计信息披露情况；加强内部审计与外部审计的沟通。我国《上市公司治理准则》规定，审计委员会至少要有一名会计专业人士。

(四)合理安排董事会领导结构。总经理和董事长两职务应当分离，使董事会能够真正实现对经理行为的制约，提高会计信息质量。