董事会规模

很多因素会影响董事会的规模。董事们的数量和概况受到诸如公司规模、历史、所有者、结构和复杂性等因素的影响。有时董事会内董事的最高或最低人数是规定好的，在公司章程中通常会有这种规定。在另一些情形下，公司历史上的并购形成一种合成的董事会，其规模和结构至今看来都是不变的。一些小型公司的董事会围绕公司中拥有重要执行职责的人数而构建，他们每一个承担重要执行职责的人看起来在董事会中都有一席之地。行业标准也经常被视为一个决定性的因素——“如果我们董事会的规模被减少一半，那会意味着什么?”一些组织通常拥有超大的董事会，一些董事会成员是为了代表各种外部团体的利益和观点而存在，因此董事会规模变大并不是由于当前和未来的相关性，而是习惯和实践使然。如果愿意去做的话，这些明显的限制大部分都可以被克服。

决定董事会规模的最重要的因素应该是制定有效决策的要求。基于这种主要的考虑，有效的董事会通常应该拥有4至10位——最多12位成员。对英国公司董事会的调查显示。它们通常由6位或者7位董事组成。在股票交易所上市的公司，其董事会的规模要高于平均水平(平均通常为7位或8位董事)，而最大的几百家上市公司的董事会规模则更大一些。

如果董事的数量超过10个，对于董事长而言领导和管理起来难度相对就会大一些。这样的董事会中，任何一个董事对决策执行施加重要影响的机会都将更受限制，董事会会议也容易变成聊天室。在大型董事会中容易形成一些共谋集团和派系之争，它将会抑制或者压倒董事会开放性的讨论和调查。事实上，这种大型董事会往往难以控制并且缺乏动态性，这就迫使董事长不得不在董事会会议召开之前在会议之外和董事中的一些派系进行讨论来确定一些重要决策。这些大型的董事会行事更像委员会，而不是见闻广博的和有责任感的专家团，但公司需要的恰恰是以后者这种方式对公司的利益或者类似组织的利益做出至关重要的洞察和决策。

如果董事会的规模低于上述的最低水平，董事会容易被一个人的观点和个性所统治。无论如何，两三位董事不可能拥有广泛的知识、经验、洞见以及才干来全面获得董事会所面临的广泛事务的信息，即使是组织中最简明的事情。事实上，大部分董事会所面临问题的复杂性以及广泛性要求至少有4位以上的董事才会使决策充分有效。

董事会的结构

此处我们所关心的是，普遍存在于英国和其他国家的公司以及其他组织中单层董事会的结构的差异。这个结构的一个核心特征是，董事会中包含了那些同时作为公司经理或管理者的成员。尽管一些更小规模公司的董事会通常完全由执行董事组成，但是随着公司的成长，吸纳一些非执行董事也成为一种惯例。此外，还有些组织，包括一些公司，其治理主体中完全不包括在实体的管理中发挥作用的人。这样一个主体被称为非执行董事会、监督董事会或者理事会。这种单层董事会的一个主要优势在于，它可以同时从执行董事和非执行董事处获得信息，并且同时受到两者的影响。由此，董事会在制定决策时，所有的董事潜在地分享了共同的信息，并且知道彼此的观点和想法。所以，执行董事在颁布公司决策的同时考虑了其同事们的态度和意见，非执行董事的意见也被考虑在内。为了充分获得这种潜在动态性的好处，一些有经验的董事长认为，非执行董事的比例应该占到整个董事会人数的1／4到1／2，最少应该拥有两名非执行董事。

在私有企业中，企业董事会完全由执行董事组成的情况也相当普遍，尤其是一些更小规模的公司是大规模公司子公司的情况时，这种方式成为一种惯例。一些董事会完全由执行董事组成，这样的公司规模也不小，并且具有一定的复杂性，这样的公司将明显获益于吸纳一些优秀的非执行董事。不吸收非执行董事的决策经常由一个主要的，通常是占统治权的股东(比如控制性股东)做出，他们阻止此类做法。

一些更加开明的集团公司，要么要求任命“独立的”外部非执行董事进入其子公司的董事会，要么鼓励从内部任命非执行董事。对于内部的非执行董事的任命，同一个集团公司中一个子公司的执行董事可以担任另一个子公司的非执行董事。这种交互董事丰富了董事会的认识并提高了其决策水平，有助于鼓励他们集中关注适当的董事会事务，并且可以充当提高他们担任非执行董事能力的有效个人发展工具。

很多小型公司(包括一些大型公司)的董事会结构是为围绕着执行董事的实用职责而构建的。他们通常来自于管理执行的团队，可能还会包括各个主要部门或者主要职务的领导者。但是这种在管理上的安排没有必要坚持运用到董事会层次上，即使他们在公司早期发展过程中表现得相当出色。对于这种董事会结构的一个基本的考虑是，建议在董事会中包括一位首席执行董事或管理董事、一位财务董事、一个或者两个担任其他关键职务的执行董事，以及两个或者两个以上精选的非执行董事，再加上董事长。董事会的平衡以及董事们能够为董事会运作所贡献的才干和能力在此处是至关重要的。这些因素的重要性远远超过随时能够获得的经营知识。如果董事会有时需要对任何经营问题拥有第一手的观点，在必要的情况下，除了首席执行官或执行董事，也可以要求高级执行人员就此进行报告，并回答董事会的问题。考虑一下公司治理联合准则关于董事会平衡的相关规定，联合准则对此总结如下：

• 董事会应该包括比例平衡的执行董事和非执行董事(尤其是独立的非执行董事)，使得没有哪个人或者哪个小的团体能够统治董事会的决策制定。
• 董事会不应该大到难以控制。董事会应该拥有适当的规模，从而使得技能和经验的平衡正好适宜于经营的要求，并且管理董事会组成的改变时应该没有不适当的干扰。为了确保权利和信息不集中在一两个人手中，董事会中的执行董事和非执行董事都应该拥有强大的势力。