董事会委员会的设立意义

由于董事会开会的时间有限，所以经常成立董事委员会来深入地考虑某些问题。这些委员会也经常考虑一些机密的事务。这些专门的委员会是董事会的下属团体，它们要向董事会汇报详细的建议。

对于董事会可以将哪些事务授权给委员会处理并没有限制(假定公司章程允许组建委员会)，但是董事会必须对委员会的行为负责并且必须保留最终决策的权力。然而，在英国的上市公司中，公司治理联合准则要求上市公司必须成立提名委员会、薪酬委员会和审计委员会，并且在该准则中对委员会的职责和遵守还有全面的指导。以审计委员会为例，联合准则允许它在一些环境下直接向股东报告一些事务。

成立委员会的优势和劣势总结如下：

优势：

• 有时间集中考虑一个特定的事务。
• 在董事会中增进专业性的活动和能力。
• 减少董事会会议的负担。
• 辅助决策制定——通过克服董事会的僵局以及通过提供更多的时间更加集中的考虑某些决策。|
• 有利于一些敏感和机密性的活动。
• 允许非执行董事进行监督，当然是在董事会的控制下，同时又远离执行董事。

劣势：

• 需要董事们花费更多时间——除了出席董事会会议还要出席委员会会议。
• 可能使委员会的活动和董事会的活动隔离。
• 增加了报告和协调的任务。
• 可能使某些执行董事感觉自己被忽视或者沦为董事会中的“二等公民”。

成立一个董事会委员会

当考虑建立一个委员会时，你应该记住，不同的委员会承担着特定的完全不同的角色。这能够使它们的活动、成员构成以及对董事会和对公司经营的总体价值更为集中。一个责任非常宽泛或者非常狭窄的委员会可能会产生两点不利影响：由于缺乏集中性可能无法提供有用的结果，或者可能会
形成另一个相竞争的“董事会”。

此外，在小型的公司中成立若干个委员会可能会是时间和资源的一项重大投资。成立这些委员会能够带来的价值和好处应该仔细予以考虑。如果它几乎不产生实际价值或者成立的成本太高，那么构建一个包括委员会在内的复杂精美的董事会结构的意义就不大。所以在建立委员会之前，你应该
仔细地进行成本收益分析。为了进行这种分析，需要考虑下述问题：

• 成立委员会的价值是什么?
• 委员会的角色是什么，是为了董事会还是为了公司?
• 谁应该在委员会中?
• 委员会的调查范围应该是什么?
• 委员会应该做出什么或者交付什么结果?
• 委员会应该向谁以及如何报告其活动?
• 委员会是否应该有“有效日期”?

董事会委员会的主题

最普遍的委员会包括审计、薪酬和提名委员会。公司治理联合准则对这些委员给出了全面的指导。

审计委员会

对于任何规模的公司而言，审计委员会都是一个重要的委员会。它通常拥有相当大范围的权力，包括去寻找独立的专业人士以征求他们的意见。该委员会的目的是对公司的财务控制和审计过程进行检查。

薪酬委员会

该委员会为执行董事以及高级管理人员的薪水和其他报酬形式提供建议。它几乎总是由非执行董事组成，以避免执行董事决定彼此的工资、奖金、退休金、股权期权，服务合0同的条款，等等。

提名委员会

提名委员会的目的是审查以及推荐潜在的董事。这种方式通常会使董事会的提名标准更加完美和客观，通常会减少偏袒和徇私。

董事长们眼中的董事会委员会

尼格尔·莫伯斯爵士(SirNigelMobbs)：

我对董事会委员会的建议是，不要设置过多的委员会——董事们通常已经非常繁忙。当然，上市公司中必须成立审计、薪酬和提名委员会，并且拥有特殊经营业务的公司在董事会中可以设立一个特殊的委员会。但是，最好在确实需要的时候设立委员会，而不能将它们视为永久性的固定团体。无论在何种情况下，它们都不能替代管理层，也不能做出决策——董事会始终是决策者。

丹尼斯·乌兹(DennisWoods)：

我们并没有很好地利用委员会。虽然我们已经成立了委员会，他们考虑诸如公司经营、健康和安全方面的信息技术发展之类的事情。这些委员会由低于董事层次的管理层进行管理，在需要的时候向董事会提出建议。

林达·史密斯(LindaSmith)：

我们有多个次级委员会——审计委员会、雇员委员会以及薪酬委员会，我们还有一位专门的非执行董事考虑临床的治理问题。我们还建立了一个向董事会报告的风险管理委员会，它从整体上考虑各个领域内的风险，包括财务风险和临床风险。遵守法律法规对于我们而言是个重要问题，因为我们必须确保遵守了所有的法律、法令和规章，这些法律法规非常繁多。在这个方面我们信赖一位非常优秀的董事会秘书以及董事们自身，他们将会确保我们注意那些需要遵守的事项以及确保遵守的适当方式。