董事会会议规划概述

对董事会事务进行管理的中心在于召开董事会会议，在 董事会会议上所有的董事正式聚集起来从事他们的工作。∏这是董事会领导者的技能得以检验的机会，也是之前做出的所   有规划和准备得以回报的机会。但是，很多董事长并没有投入足够的关注以确保为董事会会议的高效执行做好准备，这非常令人吃惊。考虑周全的规划是高效和成功的董事会会议的基础。

会议时间与召开频率

第一个问题或许与董事会会议的持续时间、频率和召开时间有关。

很多得到很好引导的、高效的以及“适当的”董事会会议往往召开2至4个小时(使用“适当的”一词的意思是，完全集中于董事会事务，一些重要的授权已经赋予了管理层，不需要对一些日常事务进行详细和全面地报告，也不需要在董事会会议上讨论经营业绩)。毕竟，在任何一个会议上，经过数小时之后大部分人的兴趣、注意力以及能力都会明显下降，董事们也不例外。实际上，对于组织所面临的一些最重要的事务需要清醒的头脑——这些事务将会决定组织未来的繁荣程度，使组织的利益和声誉得以保障。如果董事会会议举行的时间过长，可能是由于下述一个或者几个原因：

• 召开的不是“适当的”董事会会议(参见上面对“适当  的”定义)。
• 会议日程安排得太满或会议召开的次数太少。
• 会议进程被延长或者难以处理。
• 董事会会议上有一些不集中的和不相关的讨论。
• 对会议的领导是失败的。

董事会会议召开的频率在某种程度上由所要解决的事务多少来决定。如果你目前是每季度召开一次或者每两个月召开一次董事会会议，而会议日程通常还是太满，就要考虑增加董事会会议召开的频率。另一方面，董事会会议没有必要每个月都举行一次，因为每月都可以获得一组报告，而管理层会议也是每月召开一次。通常认为每两个月召开一次董事会会议是最合适的。在很多情况下，在董事会会议之外利用董事会委员会深入地考虑一些事务是一种有用方式，它将有助于限制讨论必要事务所需要的时间。

应该预先考虑和年度循环有关的董事会会议的时间选择。会计年度的开始和结束通常被视为参考点，因为此时董事会停止了年度账目，并且新年度的战略规划和预算也应该在此时被批准。很多董事会使用这些事件作为董事会会议时间选择的标志，并且在介于其间的董事会日程中规划其他一些事务，以使下一个年度的所有董事会会议的日程内容达到一个较好的平衡。

会议日程

董事会会议的日程安排是一个有用的工具，它有助于你将每一位董事的注意力集中到必要成绩的实现上。它应该用   一种清晰和明确的方式制定出董事会会议的安排，以便所有的董事明确和参考，并且在会议举行期间公平地支持你的权威。要确保这些日程在董事会会议召开之前就应该很好地被制定出来。

尽管是董事长，你也应该对会议日程上的事务负责，但是要记住这是董事会的会议日程，它应该开放地吸收来自任何一名董事以及公司秘书的建议。在这里或许你的主要任务是确保董事会需要考虑的所有事务应该包括在一个适当时间举行的董事会会议中，并且确保这些事务是董事会应该考虑的适当事务。在任何一个日程中尽量不要安排太多的主题，因为每一个主题都可能需要相当的时间来考虑和讨论。这样有利于避免董事会会议被拖延或被敷衍。

董事会会议日程上讨论话题的清单

• 公司的目标、愿景、使命和目的。
• 战略和战略规划。
• 年度预算。
• 对照预算和规划定期检查业绩。
• 将对公司的财务状况、公司债务、未来战略或者声誉造成影响的任何事务。
• 超过一定数额的重要资本支出项目。
• 超过预算的资本支出。
• 公司资本结构的变化。
• 在会计、风险管理、资本和国库券政策和实务，包括外汇政策方面的重要变化。
• 公司财务和管理控制系统的重要变化。
• 超过授权给首席执行官或执行董事范围的资本预算、折旧、兼并和合资。
• 确定对上述这些事项授权的范围并定期对其进行检查。
• 非日常经营中与经营有关的合同和日常经营中的重要合同。
• 超过最高预算或者预想水平的净借款。
• 分配给股东的股利。
• 财务报告，包括中期和年度报告及账目。
• 除了例行的通知之外，给股东的通知和内容说明书，包括上市安排和股东大会的召集。
• 回顾和检查审计师意见。
• 公司章程的变化。
• 重新任命或者变更审计师。
• 批准审计费用。
• 批准审计聘用合同以及审计的范围。
• 普通股和优先股的发行。
• 股票期权计划。
• 任命或者解聘公司的，包括子公司的董事和公司秘书。
• 授予单个董事的权利、角色和责任，包括董事长、首席执行官或管理董事和财务董事。
• 董事和高级管理人员的报酬和支付形式，包括奖金安排、  股票期权、退休金和雇佣合同。
• 有关董事委员会职权范围和成员资格的条款。
• 退休金计划准则的重大变化。
• 对公司董事和官员的保险安排。
• 遵守合同、法律、法定义务和法规。
• 道德方面的公司政策。
• 公司的行为准则。
• 员工事务方面的政策，以及与自然环境、沟通、声誉管理、风险管理和内部控制等方面有关的政策。

在董事会会议召开过程中，你必须完全关注其过程，而不是其内容。因此，你必须在会议召开之前花费一定的时间关注会议的内容。在每次会议之前都对所有的主要事务形成预先的观点将有助于你关注会议的内容，即使随后你的观点可能发生变化。为了高效的安排董事会会议，你必须尝试去评估每一个议程条款所要求讨论的时间。你可能会决定有些事务在董事会会议之前需要进一步提炼或者需要更多的信息支持，有些事务存在争议，而有些事务则需要汇集整个董事会解决问题的能力。这种预判断，尽管是尝试性的，也将有助于你规划议事日程、指导董事会的商讨、控制会议，以及确保会议不超出限度。

很多董事长首先要求公司秘书基于原先认同的一个模板起草每一份日程，它包括年度计划中任何重要的事项。在这份议事日程最终确定之前，和首席执行官或管理董事和公司。秘书讨论并认同它是一种好的实践。首席执行官或管理董事和公司秘书可能都会有实践性的洞见和建议，这可以对你的观点进行补充，而你们三者之间所达成的一致意见将会增加日程最终的完整性。

当考虑会议日程上所列事务的顺序时，明智的做法是将那些需要董事会决策的事项列在最前面。这种安排使董事们可以在头脑最清晰的时候处理这些事务，并且为你将时间分配给议事日程上最重要的事务提供了机会。如果把需要长时间讨论的问题放在议程的开头，会导致用来讨论列在议程后半部分事项的时间较短，从而使它们不能得到应有的考虑。在这种情况下，那些列在议程后面相对不重要的事项很容易就会被拖延到下一次会议上去解决。因此，在议程中明确标出哪些事项需要做出决策，哪些事项需要讨论或者仅仅需要考虑是一种很好的做法。

很多董事长遵循了不对非议程事项进行讨论的实践。这就鼓励董事会成员对议程事项进行思考并在会议之前提出建议。这也是董事长能够对董事会保持有效控制，避免凌乱和做出仓促结论的保证。

物理因素

为了使董事会会议达到最好的效果，你必须注意那些可能对其造成影响的各种物理因素。

你是否曾经考虑过会议桌采用何种形状以及董事们的座次可能影响到会议的进展呢?当七个或者更多人围坐在一个细长型的会议桌周围，很容易产生分离而不是凝聚的感觉。 当人数更多时，这种分离的气氛就会更加浓厚。如果“拥有权力”的一些董事坐在会议桌的一端，那么坐在另一端的董事就会感觉被孤立甚至是排斥。这些是相当细致的问题，但是它们却会不知不觉地影响到董事会会议的气氛。

如果不得不使用一个细长的会议桌，那么要坐在一个长边的中间而不是其两端。更好的情形是使用一个圆形的、椭圆形的或者方形的会议桌。无论使用何种形状，要避免造成有权力的董事坐在一起，比如使首席执行官或管理董事和财务董事分开坐，并且要使他们和你分开，而不是让他们坐在你的两边。你可以通过决定他们的位置来建立一种凝聚的感觉，而不是隔离的感觉。执行董事和非执行董事混坐，而不是分开坐，尤其不要让他们两方坐在桌子的两边。在会议桌上使用桌牌写上他们的名字，这样你就可以决定他们的位置。

董事们应该能够集中他们所有的精力考虑董事会会议上的事务。如果物理环境很差的话，他们将很难维持精力集中。你应该考虑下面的所有因素并使其得到满足：

• 在整个会议期间，会议室必须保持适宜的温度和清新的空气，确保室内维持良好的氧气水平。
• 必须避免外来的噪音和干扰——只有真正紧急的信息才可以临时被递进董事会会议现场。
• 确保会议室灯光适宜，并且配备有腰部支撑和坐垫的舒适座椅。
• 会议桌必须足够大，以确保每个人有充分的空间展开他们的文件和旋转他们的座椅，不要使他们太拥挤。
• 在会议期间创造短暂的休息间隔，以便使每位董事有机会“伸展腰身”、喝上一杯咖啡以及去洗手间，这样可以帮助他们保持精力和注意力。

来自公司秘书的帮助

公司秘书和董事长的密切关系对于董事会的高效运作和管理而言至关重要。原则上讲，两者在顺利举行董事会会议方面都要发挥作用。董事长负责董事会总体管理，而公司秘书可能更多地参与一些有关董事会组织和步骤方面的内容。

公司治理联合准则这样强调公司秘书角色的重要性：

在董事长的领导下，公司秘书的责任包括确保董事会和委员会内部良好的信息流动，高级管理人员和非执行董事间良好的信息流动，也要帮助归纳和为所要求的专业训练提供帮助。

通过董事长，公司秘书应该负责向董事会建议所有的与治理有关的事务。公司秘书的职责通常包括：

• 召集董事会和公司会议。
• 向董事会提供关于董事会会议议程的建议。
• 整理会议备忘录。
• 详细补充公司的法定登记本：股东登记簿、董事登记簿、  董事们利益关系的登记簿、董事们的服务合同、股东大会的备忘录和董事会会议的备忘录。
• 将来自公司注册登记署的文件归档。
• 与股东进行沟通。
• 处理股权转移事宜和监督股权变动情况。
• 指导遵守相关规章。
• 执行公司章程或组织条例的任何变动。

为董事会准备的信息

董事会会议的效率在很大程度上受到提供给董事们的书面信息的影响。我可能不能过分强调为会议做充分准备的重要性，这将促使你始终坚持要在会议召开至少五天之前就让董事们获得与会议有关的所有信息(当然，也可能存在最近的更新)。这种准备给每一位董事提供了时间去阅读和理解信息，必要的时候他们可以寻求说明，以及对于每一个主题形成预先的观点。这一会议前的程序是团队合理决策的重要组成部分，并且是全面和深入讨论的基础。如果这一过程被弱化或者根本不存在，你的董事会不可能做到高效的工作。

信息的形式和内容也将影响到董事会会议的效率。这就是你为什么应该使董事会商定一些“提交规则”的原因，这些规则是关于如何提交给董事们那些为会议所准备的文件。董事会也应该商定将这些文件交给公司秘书的时机，或者由谁来发送董事会文件。通过这种方式，就不会存在报告或者提议太晚或者形式错误的借口。一旦认同了上述提交规则，应该把它们做成书面材料，并发给每一位董事一份复印件。

提交规则可以规定董事会所考虑或者需要决议的事项，应该至多用几页纸简明地予以说明。它应该包括一个前言性的总结，并且总结要包含适当而明确的建议。建议应该注重事实，有清晰地概念表述、来源以及数据支持。所做出的任何一个假设以及这样假设的理由也应该说明。如果某些事情已经由董事会的委员会或者一个项目小组深入地考虑或者推荐过，也应该对此进行说明，同时要说明他们调查或者考虑的程度以及完整性。

当提交的问题非常复杂或者提交的问题需要董事会考虑和帮助解决时，可视的提交材料并且有口头的解释通常是合适的。此处的规则应该是，口头的陈述应限制在一个时间范围内，比如最多5分钟或者10分钟，并且保持只说重点。焦点应该始终放在所提交的问题上，而不应被那些在计算机的帮助下提交材料的全面的特征所迷惑。书面支持材料应该包含在为会议准备的文件中。

对于提交给董事会的建议和报告，无论制定何种规财，完全的口头报告始终是最合适的。当有必要发行证券或者萋事会成员要提出一些洞见，使初始阶段形成的错误决策得以纠正时，都有必要进行口头报告。这种情形下，董事长应决定何时可以改变提交的规则。你可以坚持以一种简明和完美衔接的方式提交问题，并且对讨论话题进行时间限制，尤其是当一个新的概念被提出时。在随后的会议中，就可以提出一个切实的建议。

你必须也要考虑下述事项的“提交规则”，即需要董事会评价的事项以及公司业绩的例行报告。此时董事们会期待那些包含有充分信息的报告，但是要简明地提供要点，以便董事们可以专注那些需要他们集中考虑的重要事项。

关于遵守公司政策和类似事务的报告应该包括公司中所有相关领域，要指明任何现实的和潜在的方面，以及后续要采取的任何措施。应该说明评估的方法以及它们所使用的范围，同时还应说明责任人是谁。董事会可能有时会聘用独立审计师来做这些事情，此时可以对呈交给董事会的首选的报告形式作一些预先的指导。

在组建负责向董事会报告的委员会过程中，董事会应该决定委员会的形式、主旨以及报告的频率。通常委员会的主席要准备向董事会提交报告。委员会是站在董事会的立场上执行一些任务，它应该识别那些需要考虑的行为或者改进，并且要对所采取的措施提出建议。

既然已经决定了每个指标所允许变动的最大幅度，报告应该集中在这些限度是否已经或者可能被超出。在适当的情况下，支持这些数字的书面材料应该解释超出预期结果和趋势的任何变化，以及采取什么样的措施进行纠正。一些战略目标的达成以及相关变化的报告通常是以定期的和简洁的书面报告的形式出现。这些报告通常包括正在发生什么、已经达成什么和一个预测，并附有对所有支持性信息的总括。董事会也可以要求对这些领域进行临时审计，尤其是在存在一定程度不确定因素的情况下。在每一次董事会会议上，通常有来自首席执行官或执行董事的报告。在绝大部分情况下，这些报告是以书面报告的形式出现，但是有些董事会依靠口头的报告。另外一种情况是，这些报告应该包括公司经营的潜在健康程度、实现预期的程度、重大问题、可以预期的威胁和机会，以及公司运营环境的任何重大变化。这些报告应该限定于董事会感兴趣和关心的事务，并且要简洁明了。你应该清楚哪些事项是需要在会议上进一步讨论的，并且要形成自己的见解(正如自己应该做的那样)。

财务董事通常会为每次董事会会议提供书面形式的报告，这些报告会包含在董事会会议文件中。这些报告应该简洁明了，并且切中要害，能够清晰描述组织的财务状况。报告应该包含现金流、借款和其他主要财务指标，如果需要的话，在董事会会议召开时，可能需要对这些财务数据进行口头上的更新。趋势预测通常也被包含在报告中，图、表和比率的使用可以使所要表述的问题更加清晰。要让你的财务董事保证表格的易读性，不能用图表来迷惑大家，要用包含图形的简短书面文字对重要事项进行阐述。