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组织机构培训

什么是组织机构混同

组织机构混同是指企业法人与其成员在组织机构上存在严重的交叉、重叠。在以往的司法实践中,我们经常遇到的“一套班子、两块牌子”,其实质就是企业法人与其成员之间的组织机构混同。在这种情况下,企业法人与其成员或者其他组织之间尽管登记为不同的法人,在形式上是各自独立的,但是在实质上却是互为一体、难以区分,从而企业法人也就失去了独立的意思机构,也就丧失了企业法人的独立性。

组织机构混同的表现

组织机构的混同主要表现在:公司集团中公司之间董事的相互兼任,总经理及公司高级管理人员的统一调配和任命;公司与股东或两个不同实体的董事、经理完全一致,甚至雇员也完全一致,即通常所说的“一套人马,两块牌子”;一人公司中不召开董事会,公司在人事任免、发展计划等重大事项决策上不履行必要程序或无必要记录;无视公司的法律形式,不保持必要的公司记录等。

公司组织机构混同,在一人公司与家族公司中尤其突出,因为这类公司与股东之间关系十分特殊,往往会发生公司与股东在事业上的关系混同。按照一般的商法原理,无论是一人公司还是家族公司,构成公司的股东与公司本身是完全不同的主体,他们分别独立的担当着各自的角色、承担着各自的责任,如无其他要素的介入,债权人不能因公司与股东之间的特殊关系而否认公司的独立人格。但是,如果控制股东未能按照有关规定进行活动,将公司组织机构与自身人格相混同,法院则可在特定的法律关系中否认公司的独立人格,责令股东承担相应的连带责任。

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