什么是异议股东股权收买请求权

异议股东股权收买请求权是指股东大会就合并、解散、营业、让与等公司重大事项进行表决前和表决时，如果股东明确表示了反对意见，而该事项获得决议通过，则该股东有权要求公司以公平价格收买其所持有的公司股份。

异议股东股权收买请求权的发展

异议股东股份收买请求权制度，最早源于美国俄亥俄州1851年的法律当中，它的产生与公司表决机制的演变密切相关。在19世纪美国各州制定公司法或成文商法典之前，对公司发生重大变化的表决采用“全体一致性”原则。随着公司数量增多和规模的膨胀，“全体一致性”原则大大阻碍了经济的发展。美国各州则创造了“资本多数决”原则取而代之。即持少数股份的股东应当服从股东会依照法定程序基于多数股东的意见而作出的决议。于是就产生了多数股东特别是有控制权的股东利用“多数表决规则”排挤少数股东，侵害少数股东合法权益的情况。

对此，各国公司法大多给予少数股东适当的补救，股份收买请求权就是其中的一种形式。其含义是当公司股东会经过多数表决通过决议，就有关公司章程修改、重大资产买卖、重大公司重组、公司合并或分立、解散等重大事项作出决定时，持异议的少数股东拥有要求公司或其他股东以公平价格对其持有的股份予以购买或补偿的权利。当股东会通过表决决定对公司进行重大变更时，运用这一制度可为持异议的少数股东提供一种退出机制。

另外，这一制度还可以在保护少数股东利益的同时使公司重大决策得以顺利实施，因为异议股东行使股份收买请求权后能获得股份的公平价格，一般就不会再提起股东会决议无效或可撤销之诉，这样就可以防止少数股东滥用诉权来破坏公司重大决策。异议股东收买请求权制度在美国绝大多数州确立以后，逐步被英国、加拿大、意大利、德国、日本、韩国、我国台湾地区以及欧盟等国家和地区国际性的组织所采纳。实践证明，股份收买请求权制度是一项保护少数股东。

异议股东股权收买请求权的评估

异议股东股份收买请求权又称中小股东异议估价权，这表明股份收购价格的确定是其非常重要的组成部分。对股份价格的评估必须考虑个案中的公平与效率问题，结合世界各国股权收买请求权的评估机制，主要包括以下内容：

1．评估的请求主体。

提出评估的主体，从各国立法体例看，主要包括公司和异议股东。在特定情况下，法院亦可依自由裁量权以一定的方法确定估价事项。

2．评估的立法模式。

(1)协议确定收买价格。股份收买价格的确定，可依据意思自治原则，由异议股东和公司协商确定。

(2)会计专家确定收买价格。这种立法模式为韩国所采用，但其未对会计专家的选任程序作解释性规定，给实践操作带来很大困难。

(3)法院确定收买价格。又称司法估价，是指通过司法程序，以法院为主导确定异议股东的股份收买价格。司法估价是确定股份收买价格的最后渠道。

3．评估的主要方法。

无论是采取协议方式，还是专家估算、司法估算的方式确定股份收买价格，都将面临采取何种估价标准的问题。相比较而言，协议估价的方式显得更为自由，无论当事人采取何种估算标准，只要在协商过程中充分体现意思自治原则，哪怕估算的价格并不十分公平，法律也对此没有否定的理由，这是尊重当事人处分权和真实意思的必然结果。而司法估价不仅强调估算程序的公正，而且强调估算结果的公正合理。在现代市场经济体制下，对资产评估采取的主要方法有市场途径、收益途径、成本途径等方法。而对股权的评估，则受到各种因素质的制约，具有较大的不确定性。我国新《公司法》及相关配套法规均未对异议股东股权收买请求权的评估机制作出规定，这将影响股东实现股权收买请求权的公平性与效率性。