并购整合概述
尽管并购会产生很多问题，公司在适当的条件下选择并购会获得关键竞争优势。如图1所示，决定情形是否适当的关键问题是整合被并购公司的资源是否可行。
整合可以发生在被并购公司内部，在并购方的现有业务中，或者在一个新形成的业务部门里，整合可能在并购后就出现，也可能是逐渐的、分阶段的。最终，成功的整合依靠合并公司的技能创造新资源。没有新资源的创造，你几乎总是为被并购公司支付溢价。如果被并购公司几乎与被并购前一样继续运作，那么你所并购的股权就和股票市场的被动投资没什么两样了。
图1：并购与其他替代选项
为了整合被并购公司，你需要清晰的整合路径图，同时保持交易双方人员的积极性。如果你不能识别清晰的整合路径来证明并购的合理性，最好从裤子口袋里掏出“协同”这个词，用来分析判断。当两批资源合并后可以创造比单独相加更多的资源，协同效应就出现了。然而，缺乏对并购后如何整合资源的理解，协同仅仅是一个幻想——它会危险地蒙蔽一个健康的从差交易中抽身的直觉。
如果你对把被并购方整合到当前公司的能力非常有顾虑，就需要退一步重新考虑。尽管此前识别了其他模式的缺点，也许你需要重新考虑那些备选方案。如果那些仍然不可行，你应该重新审视你的战略。
绘制清晰的整合图
整合路径的清晰度是不同的。在交易的一开始就绘制出一份完整的整合路径图的情况较少出现。最简单的情况(例如，你并购了一个资源有限的小公司，并且使用资源的时问较短)你可以边计划交易，边规划整合行动。有活跃的并购战略的公司通常在交易结束之前就动手整合。例如，通用电器和思科对中小规模的并购有清晰定义的步骤。
但是许多整合都远非这么简单；每一个并购目标都是独特的，并在独特的环境中运作。在你的国家运行良好的整合可能在其他地方就不相关了。当并购方不能很好地理解被并购对象的产品和所处的细分市场时，道理也是一样的。例如，总部位于美国的Bank One金融服务公司开发了很强的技能，用于并购和整合中西部中等规模的银行。但是，当它在1997年将相同的技能用于并购一家信用卡公司First USA时，结果就不太令人满意。FirstUSA交易中情景的改变产生了明显的动荡，据称导致了2004年摩根大通集团对Bank One的并购。
在分析整合问题时，你可能会发现使用两套分析师团队很有用处，我们在研究中见过这种尽职调查方法。一个团队负责提供并购目标公司的正面理由，另一个团队负责提供同样重要的负面理由。员工们在两边轮流，这样没人会模式化成公司里老爱唱反调的人。高层管理者对双方进行评估，做出最终决策。尽管这种方式需要额外的分析，有疑问的公司发现它极具价值。它们不仅避免了不好的交易，也让公司对进行的交易有了更好的理解。此外，双团队方式在公司员工中塑造了强大的、规则性和合作性的精神。
但是，无论你如何规划整合分析，你需要对每个交易的三个地方加以澄清：资源合并的范围、资源出售的范围以及整合流程的时间表。
资源合并的范围
在整合图中，你必须识别被并购公司中的哪些资源可以填补你的资源缺口。有些情况下，并购尽职调查可以准确地清点被并购方的资源。其他情况下，你只能在交易结束后获取深入信息——你需要设立跨公司团队来评估资源。
资源评估在跨国并购中尤其困难，这会涉及非常不同的竞争和环境情景，也许不太透明。一个国外并购方可能缺少对所需目标资源质量的关键信息。例如，几年前，一家日本医药企业认为自己成功并购了一家中等规模的美国生命科学公司。当这家日本公司发现其他美国公司因怀疑(最后证明是正确的)该生命科学公司的临床试验有瑕疵而放弃竞标时，已经太晚了。类似地，中国民生银行于2007年购买了西岸美国银行企业联合银行(UCBH)的大量股份时，没有意识到这家美国银行的坏账准备金被严重少报，民生最终核销了该投资。
即便当并购方和被并购方在尽职调查中合作，准确评估资源也不容易。毕竟，高级经理人员经常无法理解自己组织内的哪些资源可以创造价值，更别提在对被并购公司了。资源往往涉及了内外部活动的复杂动态，选择性地挑选特定因素是有危害的。如果你没信心做判断，则可能需要支付较少的初始投资，以便争取时间获取更相关的知识。
你应该认识到哪些是看似诱惑的捷径。例如，如果你依赖外部帮助来开展尽职调查，则需要知道第三方会聚焦于被并购方的当前价值，而不是混合资产的潜在价值。交易的真正价值取决于两个条件：被并购方的技能可以多么好地强化、延展并更新你的现有资源，以及你自己的资源如何放大被并购方的资源。因此，评估重组的收益要求对自己和对被并购方的资源以及如何整合具有同样完整准确的认识。要达到这一点，你的企业发展和运营人员必须深入参与评估。决策的制定需要在绝对清晰的并购目标的指导下，否则，你便会面临将整合努力分布得太薄弱的风险。
资源寻求型的并购包括三类。每一个并购可能包含几种目的，但通常以一种为主：
- 利用型并购(exploitative acquisitions)通过在资源基础上增加新东 西强化你的核心领域，巩固你在已建立市场的现有活动。增加的资 源让你能够寻求已建立市场出现的新机会。
- 延伸型并购(extension acquisitions)把你的现有活动拓展到新地域 市场，或者让你可以在现有市场开发新产品。
- 开拓型并购(exploratory acquisitions)让你可以开拓新市场空间；被 收购的资源可以是颠覆性技术、产品品类或者业务模式。
在这三种目标中明确你的重点可以帮助你界定资源组合的范围——哪些资源加以整合，哪些资产保持自治、继续持有或者出售。对于利用型并购，你可以对范围有最精确的界定，对它的整合往往是集合现有资源，出售被并购公司中不需要的部分，同时出售因并购而多余出来的部分现有业务。界定开拓型并购的资源组合范围通常要困难得多。开拓型并购涉及被并购方中你还不太理解的技能，如果你过快地将其整合进当前组织，可能会具有破坏性。对于延伸型并购的整合，界定组合资源的范围也可能特别有挑战。并购方通常会低估相关资源领域市场要求的差异性，或者低估在一个新地域市场运作所需的本地化调整。如果你寻求延伸型并购，在过快抛弃本地资源时要警惕，因为它们可能很关键。
一系列涉及Skype的并购提供了一个明显的例子，当收购方不理解整合的范围时会发生什么。当在线零售商eBay于2006年以30亿美元并购skype时，该零售商不清楚如何整合Skype的产品。更复杂的是，Skype的员工强烈捍卫他们在新母公司中的自治权。2009年，在无法将eBay强大的电子商务功能与Skype的语音业务整合之后，eBay将Skype剥离，亏损了14亿美元。试图控制消费者互联网市场的微软，在2011年以85亿美元并购了Skype。微软识别了初步呈现出来的清晰整合路径，预期将Skype整合到其设备和软件平台，这让微软的产品对Skype每月1 450万的活跃用户来说更加有吸引力。
资源出售的范围
除了鼓动交易的渴求资源，被并购公司通常还有不被需要的资源。因此，在设计整合计划时，你还需要一个并行的流程来剥离不必要的资源——既包括被并购方的，也包括你自己的。在整合业务时，你必须出售产品线和服务线、制造设施、知识产权和对战略目标没贡献的其他资源。否则，你会面临收集一团杂乱的资源导致公司无法承受的风险。
与此同时，许多并购的价值取决于它们如何帮助你调整战略目标。在规划和整合资源时，你会不可避免地发现，此前创造高价值的一些资源现在是不必要的了。
积极开展并购但是避免剥离的公司就像储藏罐，最终发现自己被杂乱压垮。他们在众多割裂的业务之间变得没有竞争力，这些成为更有效率的竞争者有吸引力的并购对象。
整合流程的时间表
整合清晰度要求你理解时间表。时间跨度对利用型和探索型机会是不同的。利用型并购可以相对迅速地被整合，主要通过叠加相关资源和出售不必要资源。但是，对于探索型并购，太仓促的处理你还不太理解的资源具有潜在破坏力。然而，如果你希望获取它们的潜在价值，就不应该让这样的并购完全独立运作。事实上，低密度的初步互动，随着时间推移逐渐深入，会让探索型并购受益。
当西门子在20世纪90年代并购了几家小型美国数字电信公司时，让它们在几年时间内保持相当的自治。但是，在那段时间，这家德国公司指派了几个公司的工程师到被并购企业工作。只有当这些工程师理解了这些部门，并于德国分享了他们的洞见之后，西门子才采取了更深入的、更有启发的整合。因此，要用你对目标资源具有的清晰认识来指导整合的节奏。
尽管你也许甚至还不能识别清晰整合路径的主要里程碑，你也要尝试继续交易，并希望一条清晰的路径随后会浮现。然而，这些情况下出现的路径往往会直接到了峭壁边缘。避免灾难的唯一途径就是在给交易盖棺定论之前识别并购的主要目标，并在交易一结束就制定详细的整合计划。例如，谷歌在2006年以16.5亿美元并购YouTube，目标是连接在线搜索和视频流。谷歌让YouTube很大程度上独立地运作了两年，同时并购方与YouTube的人员一起开发具体的整合机会。在初期的独立之后，谷歌便积极地将自己的核心搜索业务与YouTube的视频流平台加以联结。
当然，你永远不会有一个完美的整合蓝图。但是，你必须明确你要买什么和它的价值——与你的合并在一起——如何提升你的战略目标。当惠普在2002年并购康柏时，惠普理解到整合两家公司的产品线会创造战略价值，但是，它没有完全开发出一个如何整合以实现价值的路径图。与其尝试开发这样一个路径图，惠普列出了并购的主要目的：扩张其在个人电脑行业的份额，并在被并购资源和其打印机部门之间进行整合。惠普指派了具有相关技能的专职领导，开发整合计划，领导整合活动，历时几年。
因此，即便没有十足的确定性，惠普成功了，因为它知道从整合中需要什么，并在公司高层和整个运营层指派了有效的领导者。然而，即使有强大的整合领导力和对合并公司长期目标的理解，惠普一康柏的整合耗时十余年才完成。过程中，整个公司产生了明显的争议。战略方向转移，职业路径改变，传统业务线被剥离。在其他资源寻求模式都不适合的情况下出现的复杂并购，要求对整合目标和活动的规范性关注。这些工作在多年内逐渐展开，影响了整个并购方和被并购方人员的生活。
并购整合中的员工激励
要知道，整合只是战役的一部分。除此之外，你必须明白如何治理整合。治理包括识别和维系关键人员。你也要评估你是否有其他必要资源来管理潜在并购——在当前并购中和其他任何可能开展的并购活动的情境中。
识别关键人员
识别被并购公司的关键个体有时很简单。但是，如果将技能嵌入到组织中——正如它们通常的情形，那么识别关键人员和需要留住多少人就困难了。在评估并购时，尽职调查的一部分就涉及识别那些人员。当你知道整合需要从目标公司解雇一些员工时，这就变得特别重要。
很容易对最重要的人员产生错误判断，将高可见性和高价值混淆。没有哪个卓越的科学家或者明星资产分析师是单独工作的；一个不太被察觉到的支持团队通常对整个绩效至关重要。因此，要在团队环境下考虑明星人员。脱离了团队环节，明星有时在整合后失去优势，所以，你可能有时要或多或少保持有价值团队的完整性。
类似地，目标公司的工作环境、社会网络和其他文化可能会导致对员工的呆板评估出错。这些因素很难预测，例如，是否一个来自小型被并购公司的科学家，一旦不得不花费大量时间遵照大型并购方公司的汇报体系，就会变的产出较低，或者更沮丧。要分辨个体和团队的微妙贡献，你要拥有对目标公司经理们的“本地化”洞见。
没有理解目标公司资源的真正源头就加以评估，也会产生误导。一位生命科学公司的高级经理人员(该公司被一家跨国医药公司并购)告诉我们，他们公司的科学家被给予最高关注和最好的留任薪酬组合。然而，并购方没有意识到最大的创新来自被并购方此前的合作和并购交易——内部科学家主要起到支持作用。按照这位经理人员的观点，关键人员其实是企业开发人员和业务部门经理，是他们将外部创新引入公司。
因此，要在情境下评估关键资源。如果目标公司是内生性成长，那么其最大的价值是通过研发、营销和其他职能型资源创造的。如果其成长是外部驱动，那么要聚焦于关键交易制造者以及扫描并评估外包机会的团队。
留住关键人员
被并购方需要尽快加以整合。这一部分意味着调整公司所有人员的激励——不管是新加入的还是老员工。显然，没有经理会在缺乏足够激励的情况下实施整合。
被并购方的员工通常对并购深恶痛绝。许多人会在交易结束后的很长时间还继续认为自己在为被并购公司工作。这一明显的警示暗示并购远低于整合潜力。实际上，许多这样的员工会立即开始寻找新机会——最闪亮的明星有最多的有吸引力的选择。你需要尽你所能创造一个迎接的气氛，鼓励对新合并的企业的归属感。这不是为了愉悦感，它对整合活动的成功影响很大。
那么，你尽职调查的一部分就涉及发现什么样的激励(金钱、职业发展、新挑战的诱惑)会促使关键人员留下。如果你不能识别合适的激励，或者认为那是无法承受的，你可能需要从想要的交易中撤退。
如果你不要求被并购方员工的直接从属，或者不要求明确的合并实体，你可以避免许多短期困难和一些激励成本。让被并购方在新的母公司下独立运作可以帮助留住关键人员。一家初创的生命科学公司Sirtris，在2008年被并购后，在并购方葛兰素史克内部保持了几年的独立身份。GSK想保持Sirtris的创业文化，并留住有价值的科学家，他们的知识与GSK现有的资源基础非常不同。
在我们与一家考虑并购私募股权投资公司的波兰投资银行的讨论中，一个高级经理人员强调，清楚理解是什么最有力地激励了被并购方的关键人才很重要：“一个完整并购的优势是被并购团队继续负责与他们相关的资产组合，即使当我们在传统投资活动和新的私募股权投资业务之间构建了重要的联结。但是，他们对战略性相互依存的需求很低(我们认为这样做可以成功地联结业务)，而他们对组织自治的需求很高。因此，对任何交易的整合计划应该聚焦于保持被并购方的自治，至少在短期内。”
并购也威胁到并购方人员。除非并购方愚蠢地从自身利益出发(永远是一个破坏性的主意)，整合的目的(产生一个新旧资源的理性结合)必然会中断一些你当前员工的职业生涯。中断可以是正面的。毕竟，并购的价值部分在于有机会改变你的业务运作方式。维持现状就成为徒劳，总体来讲，你的人员最终会通过甩掉过时的实践和职业而获益。正如你需要识别关键目标公司员工，阻止损失，你必须在你现在的组织做同样的事。谁会把并购视为离职的原因?你能承受他们的离职吗，或者你会尽力鼓励他们留下来吗?
诚然，你可以过分强调留任。作为变革业务的有力工具，并购本质上就是变革性的。不可避免的，一些人员会离开——最好去寻求更适合他们及其职业发展的机会。但是，如果你得出结论，某一项特别的并购会导致交易任何一方关键人员和团队的迅速流失，那么，你应该重新考虑选项。
激励在并购方和被并购方都是一个问题。在我们调查的电信公司中，许多并购方知道它们需要被并购方的文化和思维模式，但是也顾虑这会干扰它们自己的员工。一位经理人员强调改变文化和中断有价值的员工之间的矛盾：“你为了它们的文化而并购那些公司，所以，实际上，你不想将其整合进你的文化；你想把你自己的人迁移到那个文化中。但是，那意味着重大重组……如果你从上到下重组现在的公司，你至少有三年时间面临组织问题。”这位经理人员得出结论，一系列小规模整合可以保持交易双方人员的积极性。
在我们跨行业的访谈中，经理人员想知道在他们从被并购方引入新技能时保持当前员工积极性的最好方式。一个来自欧洲领先出版商的高级经理人员担心，开展太多并购来汲取新人才，会向他自己的员工传递这样的信息：“最好的人才和最好的创新是在外部找到的。”事实上，几家制药公司的经理们报告说，近期的并购已经向他们的内部研发人员传递了强烈的信号，他们不够多产和创新——这些信号有降低他们积极性的风险。
这没有简单的答案。如果不能平衡内外部成长，你的业务有可能失败。并购之所以令人兴奋，因为它们带来了新的机会。同时，它们对维持现状产生威胁。你必须提供激励，让员工继续全力以赴地开展遗留活动，即便你在开拓新路径。帮助他们理解并购的本质愿景，他们的遗留工作将如何与被并购方的资源合并，这会平息很多不安。
并购执行技能
最后，你必须评估你是否有足够的财务和人力资源用以整合目标公司和你当前的组织。兼并后整合常常要求远远超出预期的时间和能量，从核心活动中攫取资源。正如惠普一康柏的案例，好的并购方指派强大的领导管理整合，常常投资于培训和招聘，支援并购团队。在过去的20多年中，巴西的Banco Itau运用并购作为构筑横贯拉丁美洲领导地位的核心战略。在巴西20世纪90年代的私有化浪潮(国家经济改革的一个活跃因素)中，该银行加速开展并购活动。在并购驱动的增长中，Banco Raft借助了一群有能力的经理以及内外部培训和跨部门轮岗项目，结果形成了稳健有效的能力，帮助银行实施战略。
因为任何并购项目都尾随着不成比例的严格的整合需求，激进的使用并购会在你的公司产生组织和财务上的紧张——可能导致更低绩效和更高风险。你需要付出巨大的努力阻止内部分裂和财务脆弱。
纵情于并购(过快地并购过多的公司)可能导致没有时间消化买来的东西。例如，Cooper Labs通过20世纪80年代早期的一系列并购在医疗行业快速成长。只要Cooper能够并购成长的业务活动，扩张就会成功。但是，不受控制的并购步伐超出了它的整合极限，Cooper沉没了。类似的，洛克希德·马丁公司和雷神公司在过去五年中都挣扎于整合几次紧挨着的主要并购。印度制药公司Wockhardt，在1999年成立之后，使用一系列并购，在印度、欧洲和北美的多个产品市场快速成长。当公司在21世纪前10年后期努力梳理多样化组合时，遇到了延伸的财务问题。
这样的挣扎在市场上有明显后果。泰科在2002年1月公布了拆分成几个独立公司的计划(尽管2001年赢利能力很强)，传递出它已经达到了整合能力的上限。公司的估价严重下跌。泰科迄今已经成功说服市场，它正在通过并购创造价值；它已经在股价中建立了持续的以并购为基础的增长预期。市场现在得出结论，它高估了泰科持续整合步伐的能力。
执行技能不是成功的保证。一旦公司已经完成了一些机会主义的并购交易，开发了初步的执行工具，公司通常会产生我们所谓的并购动量：我们过快选择并购选项，算计着“我们知道现在怎么做”。事实上，它们跌入了实施陷阱。只有被并购的后果绊倒，它们才最终意识到过度强调并购结果并不好。