什么是委托投票权

股权分散且几个股东股权比例非常接近的情况下，一般选择将上述几个股东绑定并认定为一致行动人；在个别情况下，也会直接认定没有实际控制人。但是如果股权比例较高的一方股东是纯粹的财务投资者，而且不愿意被绑定的话，就会存在问题。委托投票权是股东投票形式的一种创新。委托投票权主要关注：

（1）是否构成信托持股和委托持股；

（2）是否存在潜在纠纷和风险；

（3）是否构成实际控制人变更；

（4）是否存在故意规避证券期货法律解释第3号的情形。

委托投票权的相关案例

委托投票权最直接的目的是争夺公司控制权，但其意义是敦促公司实际控制人重视并完善公司治理。

欲通过委托投票权参与公司治理的案例在国外较普遍，最著名的是2001年发生在美国国际联合电脑公司(简称“CA”)的一场力量悬殊的较量：一个仅持有公司全部股份0.3%的小股东山姆·怀利与经营CA多年的董事会公开叫板。

CA实际控制人为创始人兼董事长王嘉廉。CA从1999年开始步入低潮，业务停滞不前。但王嘉廉在当年以6.55亿美元拿到全球最高薪，王嘉廉给股东的报酬率却是63%的负增长。CA股东们对王嘉廉早已不满，怀利由此发起了要求重新组建董事会的行动。

按照美国法律，任何股东都有权对董事会进行改组，只要他可以收集到足够多的股东委托书。怀利得到了很多股东投资机构的支持，与王嘉廉为代表的董事会双方实力均衡。但在最后的股东年会上，由于小股东们对怀利的方案心存疑虑，才使王嘉廉出人意料地以微弱优势获胜。小股东离推翻董事会仅一步之遥。

此事在当时引起轰动。尽管怀利并未成功，但对CA本身而言，董事会受到极大冲击，也因这次事件使公司内部开始重视那些亟待解决的问题，敦促董事会必须完善治理行为，重视中小股东利益。

国内也曾有类似案例发生。2000年，ST康达因经营业绩不佳，令中小股东们质疑董事会作用。广西索芙特股份有限公司以中小股东的身份公开征集投票权，以求罢免ST康达董事。最终索芙特一方因投票数量少，宣告失败。但此事在中国证券市场掀起极大波澜，在此基础上，数月后，索芙特又联合大股东旧事重提。最终，索芙特公司成为第一大股东，掌握公司控制权，并于2001年底完成资产重组，使公司经营重新走上正轨。

从以上案例来看，股东行使委托投票权直接导致的结果是争夺公司控制权，但其根本是要维护自身利益，实现自己的诉求。无论最终结果是成功还是失败，通过委托投票争夺公司控制权，都是对无效率或不尽职的经理或董事会成员进行约束或威胁的重要机制。