什么是企业并购战略

企业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。并购目标直接影响文化整合模式的选择。并购战略类型对文化整合模式有影响力。在横向兼并战略中，并购方往往会将自己部分或全部的文化注入被兼并企业以寻求经营协同效应；而在纵向一体化兼并战略和多元化兼并战略下，兼并方对被兼并方的干涉大为减少。因此，在横向兼并时，兼并方常常会选择替代式或融合式文化整合模式，而在纵向兼并和多元化兼并时，选择促进式或隔离式文化整合模式的可能性较大。

并购综述

企业并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以争强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。

企业并购的类型

企业的并购有多种类型，从不同的角度有不同的根类方法，下面分别从并购双方所处的行业、并购的方式、并购得动机、并购的支付方式进行分类。

（一） 从并购双方所处的行业状况看，企业并购可以分为横向购病，总性并购和混合并购。

1， 横向并购。横向并购是指处于同行业。生产同类产品或生产工艺相似的企业间的并购。这种并购实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。

2， 纵向并购。试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。纵向并购除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。

3， 混合并购。是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的并购。包括三种形态：

（1） 产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；

（2） 市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的并购；

（3） 纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的并购。

混合并购可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。

（二） 从是否通过中介机构划分。从是否通过中介机构进行，企业并购可以分直接收购和间接收购。

1， 直接收购。是指收购公司直接向目标公司提出并购要求，双方经过磋商，达成协议，从而完成收购活动。如果收购公司对目标公司的部分所有权提要求，目标公司可能会允许收购公司取得目标公司的新发行的股票；如果是全部产权的要求，双方可以通过协商，确定所有权的转移方式。由于在直接收购的条件下，双方可以密切配合，因此相对成本较低，成功的可能性较大。

2， 间接收购。指收购公司直接在证券市场上收购目标公司的股票，从而控制目标公司。由于间接收购方式很容易引起股价的剧烈上涨，同时可能会引起目标公司的激烈反应，因此会提高收购的成本，增加收购的难度。

（三） 从并购的动机划分。从收购公司的动机划分，可以分为善意并购和恶意并购。

1， 善意并购。收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种并购称为善意并购。在善意并购下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。

2， 恶意并购。如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。

（四） 按支付方式划分。并购过程按支付方式的不同可以分为：现金收购、股票收购、综合证券收购。

1， 现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本所得税的问题，这可能会增加是收购公司的成本，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。

2， 股票收购。使之说购公司通过增发股票的方式或的目标公司的所有权。这种方式，公司不需要对对外付出现金，因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增噶股票，会影响公司的股权结构，原有股东的控制权会受到冲击。

3， 综合证券收购。指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。

企业并购动因分析

企业并购有多种动因，其主要包括以下几个方面：

（一） 企业发展的动机。

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面：

1， 并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能强在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期，资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而且通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将企业规模作大，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，就可以取得原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势，者以优势一旦建立，别的竞争者就难以取代，在这种情况下，如果通过内部投资，逐渐发展，显然不可能满足竞争和发展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。

2， 并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业的原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，是现在这一行业中的发展，这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。

尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应的得到提高的话，该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图。

3， 并购可以促进企业的跨国发展。目前，竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的新市场，面临着逼近如国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营管理方式、经营环境的差别、政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式的进入，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后阶段顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对改国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少。这有助于跨国发展的成功。

（二） 发挥协同效应。

并购后两个企业的协同效应主要体现在：生产协同、经营协同、财务协同、人才、技术协同。

1， 生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。并购后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使其实现最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，并购后可以加强生产的协作，使生产得以流畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。

2， 经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业并购后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。

3， 财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。另外，并购后的企业由于在会计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果。

4， 人才，技术的协同。并购后，原有企业的人才，技术可以共享，充分发挥人才，技术的作用，增强企业的竞争力，尤其是一些砖有技术，企业通过其他方法很难获得，通过并购，因为获取了对该企业的控制，而获得该项专利或技术，促进企业的发展。

（三） 加强对市场的控制能力。在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。

（四） 获取价值被低估的公司。在证券市场中，从来理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响，信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为自己可以比原来的经营者作的更好，那么该企业可以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。

（五） 避税。各国公司法中一般都又规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后在缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的正额亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购企业可以低价获取这一公司的控制权，利用其亏损进行避税。

公司并购实施策略

企业并购应该注意的问题

并购对企业发展具有重大的意义，但是从实际情况来看，由许多并购案都是失败的。为保证企业并购的成功，应该注意以下几个问题：

（一） 在企业战略的指导下选择目标公司。

在并购一个企业之前，必须明确本企业的发展战略，在此基础上对目标企业所从事的业务、资源状况进行调查，如果对其收购后，其能够很好的与本企业的战略相配合，从而通过对目标企业的收购，增强本企业的实力，提高整个系统的运作效率，最终增强竞争优势，这样才可以考虑对目标企业进行收购。反之，如果目标企业与本企业的发展站略不能很好的吻合的话，那么即使目标企业十分便宜，也应该慎重行事，因为对其收购后，不但不会通过企业间的协作、资源的共享或的竞争优势，反而会分散购买方的力量，降低其竞争能力，最终导致并购失败。

（二）并购前应对目标企业进行详细的审查

许多并购的失败是由于事先没有能够很好的对目标企业进行详细的审查造成的，在并购过程中，由于信息不对称，买方很难像卖方一样对目标企业有着充分的了解，但是许多收购方在事前都想当然的以为自己已经很了解目标企业，并通过对目标企业的良好运营发挥除根大的价值。但是，许多企业在收购程序结束后，才发现事实并非想象中的那样，目标企业中可能会存在着没有注意到的重大问题，以前所设想的机会可能根本就不存在，或者双方的企业文化、管理制度、管理风格很难相融合，因此很难将目标公司融合到整个企业的运作体系当中，从而导致并购的失败。

（三） 合理估计自身实力。

在并购过程中，并购方的实力对于并购能否成功有着很大的影响，因为在并购中收购方通常要向外支付大量的现金，这必须以企业的实力和良好的现金流量为支撑，否则企业就要大规模举债，造成本身财务状况的恶化，企业很容易因为沉重的利息负担或者到期不能归还本金而导致破产，这种情况在并购中经常出现。

（四） 并购后对目标企业进行迅速有效的整合

目标公司被收购以后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情况下，这是许多管理人员纷纷离去，客户流失，生产混乱，因此需要对目标公司进行迅速有效的整合。通过向目标公司派驻高级管理人员稳定目标公司的经营，然后对各个方面进行的整合。其中企业文化整合尤其应该受到重视，因为许多研究发现：很多并购的失败都是由于双方企业文化不能很好的融合所造成的。通过对目标公司的整合，使其经营重新步入正轨并与整个企业的运作系统的各个部分有效配合。

最后在介绍一下著名管理学家杜拉克关于企业并购决策的五项基本原则：

1， 并购企业必须能为被并购企业作贡献。并购企业只有彻底考虑了他能够为被并购的企业做出什么贡献，而不是被并购企业能为并购企业做出什么贡献时，并购才可能会成功。对并购企业的贡献可以是多种多样的，包括技术、管理和销售能力，而不仅仅是资金。

2， 企业要想通过并购来成功的开展多种经营，需要由一个团结的核心，有共同的语言，从而将他们合成一个整体，也就是说，并购与被并购企业之间在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。

3， 并购必须是情投意合。并购企业必须尊重被并购企业的员工、产品、市场和消费者。

4， 并购企业必须能够为被并购企业提供高层管理人员，班组被并购企业改善管理。

5， 在并购的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，并购给公司带来了机会。

目标公司分析

在收购一家公司之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。

审查过程中，可以先从外部或的各方面的有关目标公司的信息，然后再与目标公司进行接触，如果能够得到目标公司的配合，可以得到目标公司的详细资料，对其进行周密分析。分析的重点一般包括：产业、法律、运营、财务等方面。

（一） 产业分析。

任何公司都是处在某个产业之中的，公司所处的产业状况对其经营与发展有着决定性的影响。产业分析主要包括以下几个方面的内容：

1， 产业总体状况。产业总体状况包括产业所出生命周期的阶段和其在国民经济中的地位、国家对该产业的政策等。

大部分产业在发展过程中都要经历一个由产生、成长、成熟到衰退的周期，处于不同生命周期阶段的各个产业发展状况是不同的，这也决定位于该产业的公司的发展。如果一个公司位于一个处于成长阶段的产业，则这个公司的市场发展前景就较好；反之，若一个企业处于衰退期的产业，其发展就会受到相对的限制。

各个产业在经济发展的不同时期在国民经济中的地位是不同的，一定时期内一些产业处于领导地位，在国民经济发展中发挥巨大作用，这些产业很容易受到国家重视，得到政策的扶持，如果位于这些产业中，容易从中受益。

2， 产业结构状况。这可以根据波特的五种基本竞争力量：潜在进入者、替代品生产者、供应者、购买者和行业现有竞争力量来进行分析。五种竞争力量组成了产业无结构的状况。公司所处的不同行业结构状况对公司的经营有着重要影响，如果一个公司所处的行业结构不好，即使经营者付出很大努力，也很难获得一个好的回报。

3， 产业内战略集团状况。产业内各竞争者可以按照不同的战略地位划分为不同的战略集团，一个产业中个战略集团的位置、战略集团之间的相互关系对产业内企业的竞争有着很大的影响。如果一个产业内各战略集团分布合理，公司处于有利的战略集团的有利位置，对公司经营十分重要。

通过以上对目标公司所处的产业状况分析，可以判断对目标公司的并购是否与公司的整体发展战略相符；并购后是否可以通过对目标公司的良好经营为公司获取收益。

（二） 法律分析。

对目标公司的法律分析，主要集中在以下几个方面：

1， 审查公司的组织、章程。在对公司的组织、章程的审查过程中，应该注意对收购、兼并、资产出售等方面的认可，并在并购中经过百分之几以上的投票认可方能进行的规定；公司章程和组织中有无特别投票权和限制。另外，对公司董事会会议纪录也应当进行审查。

2， 审查财产清册。应审查公司对财产的所有权以及投保状况，对租赁资产应看其契约条件是否有利。

3， 审查对外书面合约。应该对被收购公司使用外界商标、专利权，或授权他人使用的约定，以及租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约进行审查，注意在目标公司控制权转移之后这些合约还是否有效。

4， 审查公司债务。注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制，例如是否规定了公司的控制权发生转移时，债务是否立即到期。

5， 审查诉讼案件。对公司的过去诉讼案合或有诉讼进行审查，看是否有对公司经营有重大影响的诉讼案件。

（三） 经营分析。

对目标公司的经营分析，主要包括目标公司运营的大致状况、管理状况和重要资源等。

1， 运营状况。通过对目标公司近几年的经营状况的了解，分析其利润、销售额、市场占有率等指标的变化趋势，对今后的运营状况作大致的预测，同时找出问题所在，为并购后的管理提供基础。

2， 管理状况。调查分析目标公司的管理风格、管理制度、管理能力、营销能力，分析并购后是否能与母公司的管理相融合。

3， 重要管理资源。通过分析目标公司的人才、技术、设备、无形资产，以备在并购后充分保护和发挥这些资源的作用，促进整个公司的发展。

（四） 财务分析

对目标公司的财务分析十分重要，主要是为了确定目标公司所提供的财务报表是否真实的反应了其财务状况。这一工作可以委托会计师事务所进行，审查的重点主要包括资产、负债和税款。审查资产适应注意各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。对债务的审查主要集中在查明有无漏列的负债，如由应提请公司调整。另外，应查明以前各其税款是否足额即使胶囊，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。

目标公司价值估算

在并购实施过程中，收购方必须对目标公司的价值进行估算，从而为公司的出价提供基础，另外通过估算目标公司的价值和其现金流量，可以决定相应的融资方法。由于公司是市场经济中的一种特殊商品，其价值是由多种因素决定的，公司的盈利能力则是它的使用价值，因此目标公司的定价是一个十分复杂的问题，一般在公司的并购中，目标公司的价值估算可以用三种方法进行：净值法，市场比较法和净现值法。

（一） 净值法。

所谓净值法是指利用公司的净资产的价值作为目标公司的价值，净值法是估算公司价值的基本依据。利用这种方法估算公司的价值，一般是在目标公司不适合继续经营或收购的主要目的是为了获取目标公司资产时使用。使用这一方法的关键是正确估计目标公司资产和负债的实际价值，因此必须在保证目标公司资产负债标准确的基础上进行。

1， 资产的估算。在资产估算的计算中以下项目应该注意：有价证券一般应该以其市值为基础进行计算，而非以账面价值为基础进行计算；外币应计算汇兑损益；应收帐款应注意其可回收性以及是否已经提取足额的坏帐准备；存货应合理估算其目前的是价；固定资产按期净值算；无形资产采用合理的方式评估其价值。

2， 负债的估算。应对目标公司的负债进行审查，查明有无漏列的负债，另外，目标公司的或有负债应该进行合理的处理。

目标公司的资产和负债净值计算出来之后，两者相减即得出其净值，作为目标公司的价值。

（二） 市场比较法。

市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准，估算目标公司的价值。有三种标准可用来估算目标公司的价值。

1， 公开交易公司的股价。尤其是对于没有公开上市的公司，可以根据以上时的同类型的公司的市价作为标准，估算目标公司的价值。具体操作是先找出产品、市场、目前获利能力、未来业绩成长等方面与目标公司类似的若干家上市公司，将这些公司的各种指标和股价的比率作为参考，计算目标公司大约的市场价值。在实施中，可以根据收购公司的目的的不同，选择不同的标准，尽可能使估算价值趋向于实际价值。

2， 相似公司过去的收购价格。如果最近市场上有同类的公司成交的案例，以这些公司成交的价格为参考对象。这种方法由于所采用的标准是收购公司支付的真实价值，且由于继续经营的溢价和清算的折价均已经包含在收购公司的成交价格中，所以相对较为准确。但这种方法很难找到经营项目、财务业绩、规模等十分相似的公司作为参考，且不同的目标公司由于收购公司的战略、经营条件的不同，对收购公司由不同的意义，因此这一溢价很难确定，这对这一方法的采用构成了很大的局限。

（三） 净现值法。如果收购公司的目标是为了继续对其进行经营，那么对目标公司的价值估算就应该以净现值法为宜。净现值法是预计目标公司未来的现金流量，再以某以折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。

这一方法将收购公司的利润资本化作为目标公司的价值，其是基于目标公司未来的获利能力，而不是基于其资产价值来估算其价值。这符合公司者以特殊资产的本质，因为在收购后对目标公司继续经营的情况下，目标公司的使用价值是其获利能力，而非资产本身。传统上用以往年度目标公司的会计盈余为基础估算公司的价值，忽略了货币的时间价值，且没有反应未来是其公司的盈利能力、经营风险，因此无法反应收购后继续运营的价值。由于上述原因，净现值法是一种非常常用的方法。

由于净现值法是将目标公司的未来的现金流量折现为现值估算其价值，因此这一方法的关键在于未来的现金流量合辙现率的确定，在具体操作中所需要注意以下事项：

1， 现金流入量。在净现值法下，现金流入公式为：现金净流入=税后净利+非现金费用+税后利息费用-固定资产与运营资金投入。这个公司是假设在无债务负担的情况下的目标公司的价值，因此在计算出目标公司的价值后再减去负债总额就是目标公司的估算价值。

2， 残值计算。在最后一年计算残值时，不应以会计折旧的概念来计算残值，通常以最后一年现金流入除以这现率来计算。

3， 年限确定。在确定公司的现金流入年限时，应根据企业的具体情况进行，一般经营状况稳定的企业时间可以长一些，而经营状况变化快的企业，如高科技企业则可以短一些。

4， 折现率的确定。在确定折现率时，一般应该以买方企业购买目标企业的资金成本来确定折现率，因为不同的资金成本要求不同的报酬率。

以上三种方法在估算目标公司的价值时经常被采用，这三种方法适合于不同的场合，并不存在优劣之分，在并购之中可以灵活使用，也可以几种方法同时使用。

并购后的整合策略

企业并购的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，因此，通过一系列程序取得了目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

（一） 战略整合

如果被并购的企业战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。只有在并购后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能是收购方与目标企业相互配合，使目标企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业的发展。因此，在并购以后，必须对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。

（二）业务整合

在对目标公司进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到本单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对其资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。

（三） 制度整合

管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标公司的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分良好，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。假如目标企业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标公司之中，例如：存货控制、生产过程、销售分析等。通过对这种制度输出，对目标公司原有资源进行整合，使其发挥出更好的效益。尤其是收购后买方拟将目标公司纳入自己的整体，为了沟通和整体性管理的需要，买方应该逐步的将规划与控制制度纳入到目标公司中。

在新制度的引入和推行过程中，常常会遇到很多方面的问题，例如：引入的新制度与目标公司某些相关的制度不配套，甚至互相冲突，影响新制度作用的发挥。在很多情况下，引入新制度还会受到目标公司管理者的抵制，他们通常会认为买方企业的管理者并不了解目标企业的实际情况，而盲目的改变目标企业的管理制度。因此，在对目标企业引入新制度时，必须详细调查目标企业的实际情况，对各种影响因素做出细致的分析之后，再制订出周密可行的策略和计划，为制度整合的成功奠定基础。

（四） 组织人事整合

在收购后，目标公司的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，目标企业和买方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低这方面的费用，如果并购后，双方的营销网络可以共享，则营销部门和人员也应该相应的合并。总之，通过组织和人事整合，可以使目标企业高效运作，发挥协同优势，使整个企业的运作系统互相配合，实现资源共享，发挥规模优势、降低成本费用，提高企业的效益。

（五） 文化整合。

企业文化使企业经营中最基本、最核心的部分，企业文化影响着企业运作的一切方面，并购后，只有买方与目标企业在文化上达到整合，才意味着双方真正的融合，因此对目标企业文化的整合，对于并购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其优缺点，分析其与买方文化融合的可能性，在此基础上，吸收双方文化的优点，摈弃其缺点，从而形成一种优秀的，有利于企业战略实现的文化，并很好的在目标企业中推行，使双方实现真正的融合。

筹资分析

在企业并购中，收购公司要付给目标公司巨额的资金，因此，如何筹集这些资金成为公司并购实施过程中一个重大的问题。

（一） 筹资渠道的选择

从筹集资金的来源的角度看，筹资渠道可以分为企业的内部渠道和外部渠道。

1， 内部筹资渠道。企业内部筹资渠道是指从企业内部开辟资金来源。从企业内部开辟资金来源有三个方面：企业自由资金、企业应付税利和利息、企业未使用或未分配的专项基金。一般在企业并购中，企业都尽可能选择这一渠道，因为这种方式保密性好，企业不必向外支付借款成本，因而风险很小。

2， 外部筹资渠道。外部筹资渠道是指企业从外部所开辟的资金来源，其主要包括：专业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。从企业外部筹资具有速度快、弹性大、资金量大的优点，因此，在并购过程中一般是筹集资金的主要来源。但其缺点是保密性差，企业需要负担高额成本，因此产生较高的风险，在使用过程中应当注意。

（二） 筹资方式的选择。

随着我国金融市场的发展，企业的筹资有多种方式可以选择，在并购中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。

1， 借款。企业可以向银行、非金融机构借款以满足并购的需要。这一方式手续简便，企业可以在较短时间内取得所需的资金，保密性也很好。但企业需要负担固定利息，到期必须还本归息，如果企业不能合理安排还贷资金就会引起企业财务状况的恶化。

2， 发行债券。债券使公司筹集资本，按法定程序发行并承担在指定的时间内支付一定的利息合唱还本尽义务的有价证券。这一方式与借款有很大的共同点，但债券融资的来源更广，筹集资金的余地更大。

3， 普通股融资。普通股是股份公司资本构成中最基本、最主要的股份。普通股不需要还本，股息也不需要向借款和债券一样需要定期定额支付，因此风险很低。但采取这一方式筹资会引起原有股东控制权的分散。

4， 优先股融资。优先股综合了债券和普通股的优点，既无到期还本的压力，也并不必担心股东控制权的分散。但这一种方式税后资金成本要高于负债的税后资本成本，且优先股股东虽然负担了相当比例的风险，却只能取得固定的报酬，所以发行效果上不如债券。

5， 可转换证券融资。可转换证券是指可以被持有人转换为普通股的债券或优先股。可转换债券由于具有转换成普通股的利益，因此其成本一般较低，且可转换债券到期转换成普通股后，企业就不必还本，而获得长期使用的资本。但这一方式可能会引起公司控制权的分散，且如到期后股市大涨而高于转换价格时会使公司蒙受财务损失。

6， 购股权证融资。购股权证是一种由公司发行的长期选择权，允许持有人按某一特定价格买入既定数量的股票，其一般随公司长期债券一起发行，以吸引投资者购买利率低于正常水平的长期债券，另外在金融紧缩期和公司处于信任危机边缘时，给予投资者的一种补偿，鼓励投资者购买本公司的债券，与可转换债券的区别是，可转换债券到期转换为普通股并不增加公司资本量，而认股权证被使用时，原有发行的公司债并未收回，因此可增加流入公司的资金。

（三） 筹资成本分析。

资金成本是指公司为取得并使用资金而付出代价，其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在并购筹资过程中，公司必须对筹资风险与筹资成本之间做出权衡，以使公司保持一个合理的资本结构，保障良好的运营。一般公司在并购过程中都是从多种来源筹集并购所需资金，因此各种资金的成本也是不同的，为了估算全部融资的综合成本，需要对资金成本进行加权计算，其公式为：

公式中，K：加权平均资金成本率

Wi ：第I种资金占全部资金总额的额比例

Ri：第I种资金的资金成本率