什么是违规行为下沉

违规行为下沉,就是上级单位把违反财经法规的行为转移到下级单位去实现。

违规行为下沉的类型

国有资产授权经营机构基本以公司制架构进行组建，实施法人治理，各级政府相关的职能部门对其本级的监管体系日益健全，机构自身的内控制度在日常经济活动中亦呈常规化运行。对外展示的平台往往表现得风和日丽，然而下级单位中的一些经济活动却影响着国有资本的收益甚至安全性。这种违规行为下沉的现象主要有以下几种类型：

(一)上级作为型。该类型主要指授权经营机构直接在其具有控制权的代管企业或投资企业中，以履行自身职权及从事自身经济活动而产生的违规行为。例如：某授权经营机构G集团受托管理S单位资产，S单位由于历史原因虽存续着资产，但自身基本已不发生经济业务。G集团利用S单位的平台开展非规范经济活动。一来逃避国资委对重大事项的监管。如将资金出借给无产权投资单位；将资金以委托贷款形式出借给占股25%的投资企业；从集团将资金转入S单位证券账户用于国债回购等短期投资。当地国资委对国有资产授权经营机构重大事项管理规定，如超过限额的短期投资和出借资金都应报国资委备案，但G集团通过这样下沉的方式来逃避监督。二规避国有资本收益受损的责任。G集团通过S单位按同期银行贷款利率减半出借给关联企业，有的国有股占股百分之六七十，有的间接持股百分之三十几，从而导致减少国有资本收益上百万。三来截留集团收入，形成自留地。近三年间，G集团每年将上亿资金通过S单位用于证券投资、定期存款、购买法人股、出借其他单位等，获取资金运营收益；同时G集团将所属破产企业的清算收入挂在S单位将近两年，G集团在此列支了消费性支出。

(二)上级操控型。该类型主要是授权经营机构通过自身的控制权、决策权，在下级企业中实现自身的意志，且表现为下级企业的经济行为。通过下级企业的分利政策稀释上级企业收益，使国有资产收益遭遇缩水，或者实现有利于个人的利益输送。例如，某国资授权经营企业Q集团，持股51%成立子公司R公司(由Q集团董事长兼任董事长)，其他49%的股份由Q集团董事长(最大自然人股东)与R公司职工等自然人持有。通过设置国有股与个人股不同分利政策，使国有资产收益遭遇缩水。2004年Q集团董事会通过决议将占绝对控股地位的国有股设置为优先股(即设置固定的分红利率，优先股没有法律依据)，2005—2007年三年国有股的固定回报利率为7%—8%，而同期的自然人分红利率分别为46.67%、326.67%、224.39%。后两年，R公司将国有股的红股转为现金分利，自然人股保持红股分利，通过有差别的分利方式使国有股占从75.5%下降至48.3%。由此，三年间，由于优先股的设置使得国有股直接收益缩水，并通过分配政策改变了国有股的控股地位。这样的一个投资管理格局，国有资产授权经营机构的董事长既是国有出资人代表，又是下级企业最大的个人股东，同时成为国家利益、团体利益、个人利益集合中的决策者，仅从财务决策的角度，显然已违背了《企业财务通则》第九条“企业应当建立财务决策回避制度。对投资者、经营者个人与企业利益有冲突的财务决策事项，相关投资者、经营者应当回避”的规定。既摆脱不了上级的操控，同时也根本规避不了代理人的“道德逆向选择”。

(三)下级作为型。该类型主要是下级企业自主的经济行为，但由于上级企业疏于监管，而未能在其经济事项中参与决策、发表国有资产代理人意见。例如，2009年至2011年K集团公司出借资金给下属P公司(集团占股65%)，借款利率为5.84%—7.47%。P公司将其中部分资金出借给集团外企业,资金利率为9.71%—12.75%， 高出从集团借款利率的29.99%—76.59%。转借集团外企业资金，不仅造成集团内资金使用的压力，同时也使集团失去了对这些资金的控制力，形成了极大的风险。

又例如，P公司于2001年出资与W公司(民营企业)共同成立H公司，国有股间接持股48.75%。两家股东公司的法人代表分别出任H公司的董事长、副董事长。H公司主要从事某专业市场及相关物业的租赁经营，建成后即由W公司单边承包经营，承包经营期为十年。审计后发现，一是H公司对外发包经营未通过市场招投标，而租赁收入仅为经营成本的61%、63%。二是在资产的运营中，未听到国有资产代理人的声音。虽然P公司国有资本占股65%,但在其重大经济事项决策中，例如市场的出租经营、资金的出借等，国有资本的出资人均未对其合规性、合理性、科学性、效益性提出意见。三是利益偏向明显。P公司在制定承包经营基数时，基本依据W公司的经营状况，而非依据自身对投入产出比的合理诉求而设置的。