什么是欺诈发行

欺诈发行，是指发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准的行为。它突破诚信底线，无视法律权威，作为证券市场最为严重的证券欺诈行为之一，历来是各国监管机构监管执法的主要领域。

欺诈发行的法律规定

根据证监会2014年10月份发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为，落实《证券法》关于重大违法暂停上市和终止上市的规定，明确规定上市公司存在上述两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所应当暂停其股票上市交易。

欺诈发行的表现

在IPO（首次公开发行）环节，华丽包装上市、披露不实乃至欺诈发行时有发生、屡禁不绝，主要表现为：

一、发行人报送或披露的信息存在虚假记载，包括虚构业务，虚增资产、收入和利润，变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等。

二、发行人报送或披露的信息内容不准确、依据不充分或者选择性、夸大性披露，存在误导性陈述。

三、发行人报送或披露的信息存在重大遗漏，包括未披露关联关系及关联交易，未披露股权结构的重大变化，未披露独立性方面的重大问题，未披露重大债务、违约或对外担保等。

四、发行人未按规定报送或披露信息，包括未及时披露生产经营的重大变化，未及时披露重大诉讼或仲裁进展等。

五、保荐机构及保荐代表人没有尽到保荐工作职责，审慎核查不足，专业把关不严、不够，出具的保荐书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务中介机构未能恪尽职守、勤勉尽责，以及沆瀣一气伙同发行人一道制作、出具虚假文件，进行虚假记载、误导性陈述或者故意、放任重大遗漏事项或者违反业务规则执业。

欺诈发行的思路

IPO发行造假的重点在于财务造假。虚增资产、虚增收入、费用资本化、最后虚增利润和现金流是上市造假、业绩造假的共性。财务造假的思路、逻辑主要有以下三条主线：

1、收购、并购、重组环节的虚假合同增大资产、股权；

2、通过虚构客户虚增销售收入，虚构供应商和原材料消耗达到虚增成本，进而虚增利润，虚增经营性现金流；

3、通过虚增“在建工程”、“长期待摊费用”、“固定资产”转出现金。

这样转一圈的结果是，利润表收入、成本和利润都增加，相应的资产负债表未分配利润增加，资产表项目“预付账款”、“在建工程”、“固定资产”等相对应增加。

防范欺诈发行

重点关注和防范欺诈发行及信息披露违法违规行为，多角度、全覆盖，把监管的触角伸向发行人、控股股东和实际控制人、中介服务机构等各类主体，并从此出发，提高监管的水平，有效规范市场行为，净化市场环境，维护市场秩序，全面释放市场活力，稳定市场预期，有力、有效地促进市场在资源配置中发挥决定性作用，让股市成为普通投资者共享的乐园。