什么是最优薪酬契约理论

最优薪酬契约理论是指为了协调经营者与所有者的利益冲突，提供一种最优薪酬激励契约而使代理成本最小化的依据。

要使以股东价值最大化为目标的高管薪酬契约理论发挥作用，须有以下三个机制作保证：①董事会与高管相互独立；②外部市场监督；③股东利用法律诉讼。

最优薪酬契约理论的出发点

1．吸引和留住优秀高管。一些大型企业有成就的总经理(CEO)毫无疑问具有卓越的才能与智慧，这些高管能为企业指引战略性的方向，决定应该何时并购或是被并购，这种人才供应是紧张的，拥有这样才能的人是稀少的。虽然薪酬并不是留住这样人才的唯一条件，但它却是一个重要的条件。

2．激励高管。企业应该提供充分的激励使高管做出使股东价值最大化的决策。大多数企业的代理问题是高管可能会做出最大化自己利益而非股东利益的决策。这样的决策包括建造豪华办公楼及其他在职消费、投资与自己有关联关系的项目、利用权力雇佣不称职的职员等。

3．成本最小化。企业为了激励高管做出符合股东价值最大化的决策，愿意支付高于“留任价值”的薪酬。在这种最优契约下，股东应该不断提高高管薪酬直到这样做的增量成本大于激励产生的增量利润为止。因此，以股东利益最大化为目标的薪酬制定者应当全面考虑激励产生的利润及成本，制定出在成本最小化下能够产生同样或是更大利润的最优薪酬契约。

最优薪酬契约理论的使用环境

发挥董事会独立性的限制作用。

最优薪酬契约理论的假设前提是董事会以股东利益最大化为目标并且与高管保持相互独立。在大型企业中，董事会负责高管薪酬的制定，如美国几乎所有的大型企业已经成立薪酬委员会负责制定高管薪酬，在大多数企业中几乎所有的薪酬委员会的董事都是独立董事。在美国，公司薪酬委员会成员中独立董事的人数不断增加有以下几方面的原因：① 投资者希望有更多的独立董事；②美国税法鼓励企业成立由独立董事组成的薪酬委员会；③独立的薪酬委员会能够形成在薪酬制定上发表各种不同观点的气氛，从而使薪酬的制定更加客观、公正。

借用市场力量的约束作用。

(1)经理人市场。协调高管与股东利益的市场机制中，最重要的机制是高管薪酬激励机制。高管薪酬由基本工资、奖金、股票期权、限制型股票及其他一些长期激励因素构成。这诚然，薪酬并不是经理人市场的唯一激励因素，高管也很关注提升的机会或是跳槽到其他更大的知名企业谋求更高的职位的机会。然而，能够操纵高管薪酬的CEO，他的地位已经很高，要在内部提升是不可能的，而在外部升职则是可能的，他可以成为一个更大的知名企业的CEO，不过他必须在目前企业里取得骄人的业绩以证明自己的能力。

(2)公司外部治理。公司外部治理也被认为是一种协调经营者与所有者利益的重要机制。企业股票价格的不断下跌将会受到被兼并的威胁，这种兼并的结果很可能使高管失去他的职位、薪酬以及名誉。

(3)产品市场竞争。产品市场竞争具有约束高管行为的可能性。在一个完全竞争的产品市场，低效率、无效率的经营行为会使企业在竞争中处于不利的地位：利润降低、企业倒闭。这种结果对高管从事无效率的经营有一定的约束作用，但利润在高管与股东之间的重新分配对企业经营效率的影响不大，因此这个因素将不能约束高管获得超额报酬。

发挥股东权力的限制作用。

(1)利用法律诉讼。股东质疑董事会制定的高管薪酬必须提供董事会违背管理职责、挥霍浪费、不忠于职守的证据，而这种证据又几乎是不可能搜集得到的。在搜集这些证据之前，还有一些程序上的障碍致使股东很难到达搜集证据的阶段。质疑高管薪酬，股东一般必须申请法律诉讼——这个法律诉讼以企业的名义提出：高管薪酬的制定已经损害了企业的价值。而做出这种结论的权力掌握在董事会的手中，股东不能以企业的名义做出这个决定，所以法院会严格限制股东起诉的权力。

(2)行使股票期权计划的投票权。股东可以利用对股票期权计划进行投票的权力来质疑高管薪酬，但事实上这样做也不能达到预期的效果。