什么是新三板挂牌

新三板是指全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，简称全国股份转让系统。新三板挂牌是指股份有限公司申请股票在新三板挂牌。

新三板挂牌的成立

三板挂牌的公司大致可分为两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板，2001年6月12日，经中国证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让工作正式启动，2002年7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。

在代办股份转让系统挂牌的另一类公司是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。

新三板挂牌的条件

股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

新三板挂牌流程

初步尽职调查与股份改制

1、确定主办券商及其他中介机构，签订协议

2、各中介机构初步尽职调查，确定改制方案

3、会计师进场审计，出具改制专项审计报告、验资报告

4、律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件，评估机构出具评估报告

5、召开创立大会，发起设立股份公司

6、工商登记变更手续

申报材料制作

1、会计师出具两年一期审计报告

2、律师完成法律尽职调查，出具法律意见书

3、主办券商组成项目组进行全面尽职调查，制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料

券商内核

1、公司内核小组进行审核，出具内核意见

2、项目组根据内核意见，修改和补充备案文件

3、出具推荐报告

报送申请材料，审核挂牌

1、向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料

2、全国股份转让系统公司对材料进行审查，出具反馈意见

3、主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查，回复反馈意见

4、全国股份转让系统公司审查通过（挂牌）

5、报证监会核准（公开转让）

6、申请股份简称及代码，股份初始登记，挂牌

新三板挂牌的时间

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

新三板挂牌的好处

1、对企业的财务要求较底：企业设立满两年；主营业务突出，具有持续经营记录；

2、该系统融资成本低：挂牌上市之后，企业的每股股份将获得一个市场公允的价格，可以采取股权抵押、发行债券、定向增发股票等这些低成本的方式融资。

3、该系统为非上市有限公司的股份提供有序的转让平台，有利于提高股份的流动性，

4、使股东资产证券化，企业价值增值化，可以完善企业的资本结构，最重要的是：提高企业的融资能力和自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

5、有利于建立现代企业制度，规范企业运作、完善法人治理结构，促进企业健康发展。

6、有利于建立归属明晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强自主创新能力。

7、有利于树立企业品牌，改善企业形象，更有效开阔市场。

8、有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资本并购与重组等资本运作。

9、可以促进试点企业尽快达到中小企业板和主板上市公司的要求，企业达到主板上市条件的可优先转至主板上市向公众发行股票融资。

新三板挂牌的风险

新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估，新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大。

新三板挂牌负面清单

2016年新三板挂牌准入负面清单出炉，2016年9月9日，全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，就挂牌准入涉及的负面清单管理等问题作出明确解释。其中，出现4类情形的拟挂牌企业将确定不符合挂牌准入要求。

全国股转系统根据业务规则及标准指引，结合市场定位、发展现状和国家产业政策要求，对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。并且负面清单将根据市场发展情况定期评估修订。

具体内容包括：

一是科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

二是非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；

三是非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；

四是公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。

实行挂牌准入负面清单管理主要出于以下考虑：

一是从行业、经营规模、盈利状况等方面，对申请挂牌公司提出明确要求，对当前挂牌业务规则及标准指引进行细化，提高挂牌审查操作性和效率。

二是通过对科技创新类公司和非科技创新类公司施行差别化准入条件，在强化新三板市场服务创新型、创业型、成长型中小微企业功能的同时，与挂牌后的分层管理协同，进一步明确新三板鼓励创新创业的市场定位。

三是在挂牌准入中根据国家发展战略和产业政策，对于主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业予以明确限制，同时将科技创新类企业的划分归类标准与国家战略性新兴产业标准相衔接。