什么是强制性信息披露

强制性信息披露是指由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制度。强制性信息披露的内容一般包括公司概况及主营业务信息、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等基本信息内容。

强制信息披露制度的形式

强制信息披露的形式包括公告、置备和网上推介三种形式。

公告是指必须在中国证监会指定的报刊上或者专项出版的公报上刊登，并在中国证监会指定的网站上公告，公告的层次较高，具有较高的社会扩散效应；

置备是有关重要信息文件存放在指定场所供公众查阅，置备的持续时间较长，但影响的范围和力度相对较小，只有主动性的投资者才能知晓有关信息；

网上推介的强制性只适用于证券发行之前帮助证券发行人发行证券通过互联网宣传发行信息。

信息披露制度与强制性信息披露

信息披露制度又称信息公开制度，是指证券发行者将公司财务经营等信息完整及时地予以公开，供市场理性地判断证券投资价值，以维护股东或债权人的合法权益的法律制度。一般包含四个层次：最高立法机关制定的证券基本法律，如《证券法》、《会计法》；政府制定的有关证券市场的法规，如《股票发行与交易管理暂行条例》；证券监管部门制定的各类规章，如《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》；证券交易所有关证券交易的实施细则。本文的分析主要针对第三层次。

制度总归有一定的强制色彩，那么是不是所有信息披露制度所规定的信息披露都属于强制性信息披露？

首先，从制度的目的看，信息披露制度的作用主要体现在保持信息的可比性和强制信息的披露上。考察我国《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中的有关规定，不难发现绝大部分内容均关注如何保持信息的可比性，真正属于强制性信息披露的内容较少。从信息披露方式上看，如果披露收益大于成本，上市公司有信息披露的足够动机以自愿性信息披露的方式披露，信息披露制度对这部分内容的规定是基于信息可比性的考虑；如果披露收益小于成本，上市公司没有信息披露的动机或者信息披露动机不足，就只能以强制性信息披露的方式披露信息，信息披露制度对这部分内容的规定才属强制性信息披露。所以信息披露制度以制度的形式出现虽带有一定的强制性，但并非所有信息披露制度规定的信息披露都属于强制性信息披露，只有那些上市公司不愿披露而投资者又必须要的信息披露项目才属于强制性信息披露。强制性信息披露只是信息披露制度的一部分。

对强制性信息披露适度理性的定性分析

尽管对上市公司信息披露进行管制已是国际通行的做法，但理论界对是否管制以及如何管制仍存在分歧。非管制论主张，上市公司完全可以自愿披露信息而无需强制性信息披露，代理理论（agency theory）、透信理论（signalling theory）与个人契约是构建非管制论的的三大支柱。在非管制论的支持者看来，为有效履行受托责任、争夺市场资源及向市场传递良好的信号，上市公司会自愿披露绝大部分信息，至于不足的部分可通过个人契约方式加以弥补；然而，从市场失灵（market failure）和会计信息公共物品（public goods）性质入手，管制论认为，需要通过管制纠正市场失灵，消除资本市场上会计信息的不对称（information asymmetry）和会计信息质量的低下；除此之外，还有介于两者之间的适度管制理论，适度管制要求规定上市公司信息披露的最低程度，但会计信息一经披露则必须具备规定的质量条件（4）（吴联生，2001），这是强制性的信息披露。但并无披露上限，上市公司也可依照需要自主披露信息，这属于自愿性信息披露。适度管制实际上是自愿性信息披露与强制性信息披露的有机接合，是两者在实现资本市场目标过程中的均衡。

我们赞同适度管制。本文想进一步探讨的问题是：这个度是否存在？这个度到底有多大？我们认为，适度管制的度是客观存在的而且也是可以把握的，理由是：

（一）从会计信息的供求关系看，强制性信息披露的度是供给与需求相符合的结果

人们常常用期望差距来形容会计信息供需上的反差。上市公司作为会计信息的供给者往往缺乏披露信息的足够动机，会计信息的供给总体不足；投资者作为会计信息的需求者出于规避风险的考虑，对会计信息的需求欲望肆意膨胀，自然就形成了期望差距。要缩短或消除会计信息供需上的期望差距，理论上有两种方式：减少信息需求和增加信息供给，而强制性信息披露正是增加信息供给的一种形式。但我们认为这种理解过于偏颇，首先合理的期望差距是会计发展的内在动机根本无法消除，其次投资者对会计信息的需求并非无止境而且上市公司的信息供给也不能无限加大，这一切都规定了信息披露合理的度。强制过度将导致会计信息过量，强制不足将导致会计信息短缺，在会计信息的强制披露中政府应考虑有效披露原则（吴水澎，2000）。

首先，投资者对会计信息的需求并非无止境，信息披露过量就是例证。（1）投资者可以向投资公司转让投资程序或者向财务分析师转让信息收集和处理过程（威廉。H.比弗，1999），从而减少对会计信息的直接需求。尽管投资公司和财务分析师的工作也需要会计信息，但由于其专业程度较高他们对会计信息需求的重点、数量与质量以及详尽程度均有所不同，而且专业人士的分析更多依赖非会计信息；（2）并不是每个投资者都需要会计信息。斯坦福大学的法学教授吉尔森（Ronald.J.Gilsen）和耶鲁大学的法学教授克拉克曼（Reinier.H.Kraakman）将投资者分为四类：靠大众性公开信息交易者、靠专业性公开信息交易者、靠派生信息交易者、无信息交易者（5）。后三者的存在大大降低了对会计信息的需求，这里仅以靠派生信息交易者的信息获取方式来说明。这一类人获取信息的方式有三种：从内幕人员那里获取纯粹由于无意而泄露的内幕信息；交易解密即通过观察内幕人员的交易行为而推测可能的信息；价格解密即根据原价格中信息构成的各要素去推理以求得最可能解释股价变动原因的新信息，这三种获取方式都无需公开信息披露甚至连会计信息都不需要。（3）不顾投资者类型、目的、素质和需求，一味强制性披露会计信息是徒劳无益的。上海证券交易所等对我国上市公司信息披露质量进行的联合问卷调查表明（卢文莹，2001）：A.大部分个人投资者对披露信息的阅读局限于描述性信息而对专业性财务会计报表阅读程度较低，机构投资者最关注三大会计报表而对上市公司披露的信息把握并不全面；B.完全理解上市公司所披露信息的投资者所占比重很少；C.个人投资者投资决策的主要依据是定期报告和技术分析而机构投资者则更多依靠专业性调研报告，个人投资者最关注企业现时的财务盈利能力而机构投资者最关注企业的成长性。这表明，披露的会计信息并非都是投资者所需要的信息，更重要的是绝大部分投资者根本看不懂会计信息，我国会计信息披露显然高估了投资者的需求能力与理解能力。

其次，上市公司的会计信息供给能力不能无限扩大。强制性信息披露的确可以增加上市公司的信息供给，但因受到会计信息成本、保护上市公司合法权益的制约，其作用相当有限。强制性信息披露无疑会增加上市公司的会计信息成本，当披露的社会效用低于社会成本时，这种制度就失去了意义，同时它在一定程度上侵害了上市公司的合法权益，如何做到政企职责分开也是我们必须考虑的问题。

总之，随着投资者专业素养的整体提高，投资者对会计信息需求的量将呈自然减少的趋势，从而降低了强制性信息披露的操作空间；与此同时，由于受成本的制约，上市公司对会计信息的供给存在一个上限，强制性信息披露的作用不能超出上市公司的承担能力。这就形成了强制性信息披露的度。

（二）从资本市场的目标来看，强制性信息披露的度是兼顾效率与公平的结果

经济问题无外乎效率与公平两类，资本市场也不例外。效率是指能使资本市场中的一些人处于更有利的地位而无人处于更不利的地位的一种状态即帕累托最优，公平与财富如何在市场参与者之间进行分配有关。政府与这两类问题均有关联，政府有很多方式来处理这些问题，如私人合约的执行、产权界定与执行、税收、规范乃至直接控制（威廉。H.比弗，1999），具体到资本市场，证券法提供了反欺诈条款和强制性信息披露两种形式。尽管借助法律阻止欺诈已习以为常，但强制性信息披露却是证券规范所独具的特色，俗话说只有买亏的没有卖亏的，但并没有哪条法令要求卖方提供有利于公平的信息。可见，政府干预的理性因事而异。

强制性信息披露的支持者们一直以效率与公平作为评价强制性信息披露合理性的基础。经验数据有力证明了强制性信息披露的运用减少了价值的偏离，增强了资本市场配置的效率（小约翰。科菲，2002）。在另一些评价中公平是主要的评价因素，认为强制性信息披露可防止欺诈、保护投资者信心与利益（6）。在美国，人们对公平因素更加注重，2000年8月美国证监会通过法令即公平披露制度（Fair disclosure），要求上市公司公开财务信息时对证券分析师和中小投资者一视同仁（张爱民，2001）。

会计信息是分配财富和配置资源的主要依据，因此会计信息在市场参与者间的分布状态也会影响公平与效率。然而会计信息的分布又是极不均匀的，不仅表现在上市公司与投资者间信息的严重不对称，而且表现在大中小投资者信息拥有量上的不平衡，强制性信息披露有利于减少会计信息分布不均的状态。我们看到，强制性信息披露过去一直致力于解决上市公司的信息垄断问题，如今又开始着力解决中小投资者的信息劣势问题，会计信息强制披露的过程其实就是一个帕累托改进过程。

但强制性信息披露更多是出于对投资者这一弱势群体的保护，是通过强制性规定迫使会计信息从上市公司向投资者流动的过程，它所维持的公平是投资者的公平。可以这样设想，如果在实现投资者公平的过程中上市公司的利益不变或略有增加（达到帕累托最优），强制性信息披露是卓有成效的，如果上市公司的利益受损，投资者公平的实现仅仅只是强制性地将利益从上市公司转移给投资者，以对上市公司的不公平换取对投资者的公平的话，资本市场的公平根本无法实现，此时强制性信息披露也就多余了。本文的出发点是，强制性信息披露在保护投资者时是否顾全了上市公司的利益。现阶段我国对信息披露的规定越来越多，投资者对会计信息现状也越来越不满，政府有加大披露范围和强度的趋势，不得不让人有上述担扰。因此，上市公司和投资者利益的帕累托最优规定了强制性信息披露最合理的度。

（三）制度性边界也界定了强制性信息披露的度

由于技术与制度资源的稀缺性，社会经济总存在一个边界。如果一定时期的技术资源不变，无论如何优化制度安排，经济产出都无法超过某一范围，此为经济的技术性边界（Technical Frontier）；如果一定时期的制度资源不变，无论如何利用技术，经济产出也无法超过某一范围，此为经济的制度性边界（Institutional Frontier）。推及本文，无论我们是将会计信息披露视为一种技术资源，还是将信息披露的有关规定视为一种制度资源，都必然会限定资本市场的最大产出，单纯的制度安排徒劳无益，这规定了强制性信息披露的度。