什么是土豆条款

土豆条款是指不少PE试图在SA（股东协议）中增加条款，要求他们所投公司的CEO（首席执行官）结婚或者离婚必须经过董事会，尤其是优先股股东的同意后方可进行的戏称。土豆条款来源于土豆网上市过程中因创始人婚变所引发的相关问题。

土豆条款的缘由

1.土豆网自2005年上线至2010年王微离婚时，5年间已经获得了5次注资，募资额为1.35亿美元(超过9亿元人民币)。双方离婚后半年多，2010年11月初，“土豆”先于优酷向美国证监会提交了IPO申请。提交申请次日，王微的前妻杨蕾在土豆网提交上市申请的第二天，向上海市徐汇区人民法院起诉，要求分割婚姻关系存续期间的财产。双方婚姻存续期间，土豆网成立了上海全土豆网络科技有限公司。上海徐汇区人民法院就王微前妻杨蕾提出的离婚财产分割诉讼采取行动，冻结了王微名下三家公司股权，其中包括上海全土豆科技有限公司95%的股份。土豆网创始人王微与前妻杨蕾的离婚案成为土豆网上市的一大阻碍。杨蕾向法院起诉，希望“净身出户”的自己与前夫共同负债，继而成为土豆网股东。据当地媒体《上海商报》报道，双方现已达成协议，王微付给杨蕾700万美元补偿款。之后，有人在微博上称投资人今后可能对企业创始人的婚姻状况要求事先知情。王微对此评论称“前有新浪结构，后有土豆条款。”虽然这一做法被多位投行人士证明几乎不可能。

2.赶集网其创始人杨浩然与前妻王红艳的婚姻财产处置的诉讼还在胶着，距提起离婚诉讼已有五年。2009年，杨浩然夫妇在美国加州法院进行离婚诉讼。王红艳控诉其前夫杨浩然在他们在美国离婚诉讼期间，将其所持有的“赶集网”50%股权全部转让给了其弟杨浩涌。此后，多名副总裁级别以上高管从赶集网离职，而其在中国的主要竞争对手58同城却成功于2013年10月底登陆纽交所。赶集网，代价是高管变动、对手先行上市。

3.真功夫创始人蔡达标与妻子潘敏峰因为婚外情而引发重大变故。从夫妻两人与妻弟潘宇海联手创业起，从经营东莞一家路边蒸品餐厅，到国内最大的中式餐饮连锁机构“真功夫”，最终因2006年9月的夫妻婚变导致蔡达标与潘敏峰两个家族之间旷日持久的“内斗”。据媒体报道，法院最终判决蔡达标“挪用资金、职务侵占”等6宗罪，身陷牢笼。而前妻潘敏峰也是身心俱疲，两个家族最终两败俱伤。其代价是夫妻、兄弟反目成仇，4.7亿天价离婚案。

上述这三期案例中，创始人的婚恋状况直接影响了其企业的上市进程，最终导致上市计划“流产”。这也是资本密集的创投圈最为担忧的状况。

土豆条款的影响

拟上市公司高管的婚姻或者家庭问题会影响到上市的进程。这对PE来说，风险是显而易见的，资本一旦进入某个项目，都要面对风险成本和时间成本，如果不能上市，风投就无法套现退出，这就意味着利润的损失甚至投资失败。

“夫妻档”已经成为中国家族企业最为常见的形态之一，“军功章有你的一半，也有我的一半”。近年发生的家族企业纷争中，有相当一部分是夫妻反目引发的。夫妻档企业中，夫妻双方会形成一定的股权结构，而股权结构是治理结构的基础。显然，夫妻间的私人关系会给客观和科学决策构成阻碍，从而影响公司在融资、发展方面造成不好的影响。夫妻档企业生存的关键是夫妻一方的理性淡出。

这一现象的背后，其实有一些颇具“中国特色”的深层次原因：首先，富人在处理离婚等类似家庭问题时，主要依赖于情感或家长的个人权威来解决，不太愿意接受太多外力的帮助或参与，常言道“家丑不可外扬”。其次，富人对家庭财产保护的防患意识不强，中国自改革开放至今才30多年，大部分富人产生于近20年内，他们之前没有太多可供参考借鉴的经验，尽管国外不乏相关案例，但毕竟与中国的国情不同、法律环境不同，无法直接效仿。依靠个人威信来处理家族事宜毕竟存在太多的偶然性和不可复制性，而且，感情的影响总是有太多的不确定性，而富人一旦面临到夫妻反目、兄弟成仇的境地，相较普通人，处理经济纠纷，甚至升级到经济官司就在所难免。往往当富人面对诸如房产分割、房产所有权转让与确认、企业股权转让、股权确权、公司企业财务状况的审计和评估等一系列问题时，才想到聘请相关法律人士介入。防患于未然，增强法律意识才是富人平衡家庭和企业的“维稳”之道，如聘请法律、理财等方面专业人士根据个人情况设计不同类型的财产信托等。