准改组的概述

亦称会计改组。主要目的在于弥补经营亏损的资本重组。准改组不产生新的法律主体，也不受法院的干预。 改组可分为会计改组和法律改组，会计改组也称准改组，法律改组简称改组。改组还包括经营良好企业的改组，如合伙企业改组为公司，创立合并、吸收合并等。这里讨论的是财务困难企业的改组，即整顿。

当一家公司长期发生严重亏损，留存利润出现巨额赤字，且有些资产的账面价值严重不符合实际时，站在谨慎的管理当局立场，或从会计的观点上看，必须赶快进行“准改组”。

所谓准改组，系指不必经过法院宣告解散而正式进行改组，仅由公司内部自己调整资产与资本的会计基础，公司对外的权利义务关系一概不受影响。事实上，准改组可以说只是一种会计上的改组，对某些资产、法定资本及留存利润账户的“重新开始”记载，所以准改组又称为假改组。

准改组的目的

准改组的主要目的是通过改组来消除企业的大量亏损，并采取旨在使将来经营成功的措施。例如，企业可以出售多余的固定资产，对一些固定资产或其他长期资产进行重估价，并以较低的公允价值反映，以减少计入将来会计期的折旧费用和摊销反映。准改组后，企业的留存利润必须抵消为零；若尚有亏损，则可用资本公积弥补，资本公积不足弥补的，再用减少股本的办法。准改组的结果是企业的资产、负债和所有者权益有了新的计价基础。

准改组的保护措施或条件

准改组减少了企业的资本，对债权人利益有所影响。美国注册会计师协会所属的会计程序委员会承认了准改组这一程序，条件是要有适当的保护措施。美国证券交易委员会也承认了准改组，并列示了某些保护措施或条件： （1）准改组后企业的留存利润为零；

（2）准改组后，公司任何一个股东权益账户不再有红字；

（3）应将整个准改组的影响通知给全部有投票表决权的股东，并事先经他们批准；

（4）要编制一张公允而稳健的资产负债表，反映改组日的财务状况；

为了尽可能消除在将来可能作出类似性质的重新调整，在改组日应合理调整资产的价值。准改组要经债权人和股东批准，通常由法院监督，以确保有关各方的利益。在准改组当年的会计报表中，应充分披露准改组的程序及其影响。 　

　此外，在准改组后的3～10年的期间内，应加注说明留存利润的累积日期。

准改组的会计处理原则（图）

准改组业务的会计处理一般应遵循以下原则：

1．将某些不符合实际的资产的账面价值予以减列，调低的数额应借记“留存利润账户”。

2．股东权益账户要重新调整，将留存利润的余额改列为零。通常先用资本公积弥补累积亏损，若还有留存利润红字，则通过减少股本（注册资本）来弥补。

例5：假设2003年1月1日K公司准改组前的资产负债表有关资料如下（表1）：

在准改组时，发现存货价值应减少50000元，固定资产价值应减少350 000元。

有关准改组的会计分录如下：

1． 存货减值50000元。

借：留存利润 50000 　

　贷：存货 50000

2．固定资产减值350000元。

借：留存利润 350000 　

　贷：固定资产 350000

3．用资本公积弥补留存利润。

借：资本公积 100000 　

　贷：留存利润 100000

4．减少股本，使留存利润余额变为零。股本减少数为700000元（400000+50000+350000-100000）。股本的减少可采用两种办法：一是修改公司章程，降低每股面额；二是减少流通在外的股数。

借：股本 700000 贷：留存利润 700000

上述K公司经过准改组，公司的资产、负债和股东权益如下（表2）：

在准改组之后，公司就能够在新的基础上（已不存在亏损）放下包袱，轻装上阵。

公司准改组一般只要由公司向工商行政机构办理减资手续即可，它着重于调整公司资产的价值和资本结构。在准改组后，原有经济实体的性质、名称等依然不变。公司准改组虽不直接影响债权人的利益，但资本减少将提高公司负债比例，从而侵蚀债权人的担保基础。因此，准改组也应征得债权人同意，公司的主要债权人和股东在经过协商后须以协议形式确立权利和义务，同时要修改公司章程。