下推会计的由来

企业间的并购作为企业扩充规模、参与市场竞争、寻求更大发展的一种重要形式，在国内外曾抵起一股浪潮，至今仍呈现出进一步发展的态势。企业并购从性质上看，可以是购买性质的，也可以是股权联合性质的。在购买性质的企业合并中，对于合并后子公司会计报表的计价基础问题，会计界一直存在着争议；此外，购买后合并报表编制中有关合并商誊的处理问题，也令会计人员困惑。

针对上述问题，各国会计异都在寻求解决的办法。美国注册会计师协会(AICPA)在1979年10月公布了“下推会计(Push-down axxounting)”的文献；加拿大会计准则指导委员会(CASSC)在1987年也发表了一份关于“下推会计”的指南，提议并允许在购买法下运用下推会计编制合并报表。

下推会计的涵义

根据AICPA的文献，下推会计定义为：“一个会计主体在其单独的财务报表中，根据购买该主体有投票表决权股份的交易，重新确立合并和报表的基础。这一交易导致该主体发行在外有表决权股份的所有权发生重大变革。”也就是将原来由收购公司在合并时对所获得净资产的公允价值，调整下推到被收购子公司的会计报表中。显然，采用下推会计后，原来由母公司在购买日进行的公允价值分配和确定的合并商誉金额，将直接在购买日记入子公司帐户，使得合并后子公司帐上所记录的资产和负债，已不是合并前的帐面价值，而是合并目的公允价值；相应地，有关资产的增值和合并商誉也只影响子公司记录的折旧和推销费用等，合并报表的工作底稿上就不再出现有关增值与合并商誉的处理和摊销业务，合并程度大大简化。

下推会计的主要理论依据

１．母、子公司的计量基础应该一致。子公司所有权形式发生了重大变化，依据实质重于形式原则，在会计处理上已失去了与其法人资格相称的地位，它在合并后已不具有原来的独立性，其财务政策、会计政策及经营决策都相应受到购买企业的控制，因而它在经济实质上已不再是原来的那个企业了，其持续经营在一定意义上已被打断，对外报送的财务报表理应反映合并这一经济实质的变化，并相应以调整后的公允价值即基于母公司购买成本中内含的价值进行揭示。

２．收购是一项独立的讨价还价交易，而且此项交易的价格比账面价值更能体现被购买企业资产与负债的真实价值。为了更好地反映收购交易中交换价值的依据，就必须将被收购企业的财务报表中反映的资产和负债的价值调整成此项交易的交易价格，改变其原有的历史成本基础，使之成为被收购企业一个历史成本的新起点。

由此，美国证券交易委员会允许被并购子公司的资产和负债在其单独财务报表中按代表母公司投资成本的公允价值反映。当子公司几乎全部为母公司所拥有且没有大量发行在外的债券或优先股时，应向证券交易委员会报送的财务报表采用下推会计；而当子公司有发行在外的债券或优先股，或存在着重要的少数股权，母公司很可能控制不了子公司时，鼓励采用下推会计，但并不要求必须这么做。可见，下推会计已在美国得到了广泛的应用。

采用下推会计可以避免购买方编制合并报表工作底稿时，每年都需将投资成本分摊到子公司可辨认资产、负债和商誉上的重复做法，而在合并年度的被购买企业的个别报表中就直接调整账面资产、负债并直接确认商誉，大大简化了以后各年度的合并程序，从而在很大程度上降低了企业的编表成本。而且，按公允价值调整后的账面价值比原来的账面价值更具有相关性，这给报表使用者的决策带来了更多方便。另外，根据信息对称原理，由于下推会计对子公司采用与母公司一致的计价基础，避免了母公司发布的财务信息相互矛盾，从而提高了信息的使用效益。

下推会计在我国的适用性

就我国的现状而言，下推会计要在我国应用，无论在理论上还是在实践中，都还存在一定的困难。这是由于采用下推会计就意味着被并购子公司将改变原有的计价基础，采用公允价值作为新的计价基础，而公允价值的运用在我国目前尚不具有现实条件。此外，所有权实质性控制问题，也在一定程度上限制了下推会计的使用。美国证券交易委员会将下推会计控股比例的适用范围限定在９７％以上，这看起来似乎简单，且不说这种几乎完全拥有的比例在我国目前的企业并购中难以达到，即便如此，由于我国目前会计理论尚待完善，有些问题还需进一步探索：倘若参与并购的企业间相互持有普通股时，如何确认从参与并购的企业收到普通股的相当数量；如果子公司有发行在外的债券或优先股时，或者存在重要的少数股权时，下推会计又怎样运用等等。这些都限制了目前下推会计在我国的应用。

然而，在我国传统的会计模式中，只有企业合并中取得的商誉才能在会计上加以确认；自创商誉在任何状态下都不能确认。下推会计的出现打破了传统的不能确认自创商誉的禁区，就这一点来看，它无疑会对我国的会计理论和会计实务产生深远的影响。下推会计所具备的种种优点，使它在许多国家得以广泛应用。虽然目前我国经济环境在有些方面还不宜使用下推会计，但随着我国资本市场的不断完善，会计理论的不断突破，下推会计必将在我国得到广泛的应用。

下推会计与会计假设之间的矛盾

由于子公司作为独立的主体存在，下推会计变更了企业合并前后的会计计量基础（由历史成本改变位公允价值），这显然否认了持续经营假设，同时也动摇了会计主体假设。

1.下推会计与会计主体

从会计主体假设看，会计主体假设是指企业在会计核算过程中,应以企业为主体,以企业的经营活动为对象,不能与企业所有者的经济业务相混淆。企业经营者是受企业所有者(企业主或股票持有者) 的委托而向其承担受托责任的。按照这个假设,我们可以推论子公司所有权的变动,并不包含在子公司经营者的受托责任范围内,当然也就更没有理由因所有权的变动而改变子公司资产和负债的计量基础。并且在下推会计下，公允价值的分配是以母公司的特定观点、按母公司认为的价值进行计算的，这与子公司会计报表的的其他使用者没有多大的关系。

而且，企业间的收购作为一项交易应是股东之间的交易，而不是主体之间的交易，因此，按传统的会计模式，应在收购方作会计处理，而不应影响被收购方的会计记录。此外，子公司会因资产增值和商誉存在而产生较高的销售成本、折旧费摊销费等，使得净收益下降，这对少数股东收益产生了不利的影响。

2.下推会计与持续经营

应否采用下推会计，理论上的一个重要分歧在于被并子公司是否处于继续经营状态。1989年7月,国际会计准则委员会对“ 持续经营”的表述是:“ 财务报表的编制, 通常是根据企业是一个经营中的实体并且在可以预见的将来会持续经营的假设,即假设企业既不打算也没有必要实行清算或大大裁减经营规模。如果有这种打算或必要,会计报表就可能必须按照不同的基础编制,然而要是那样做,就应当说明所采用的基础。”从以上表述可以看到:企业处于正常经营状态,就要坚持“持续经营”假设;若处于非常经营状态,则会计报表须改变计价基础,按当时的市场价格而不是历史成本进行反映。经营假设下，承担的债务，会计个体所持有的资产，将在正常的经营过程中被耗用、出售或转换，在持续而其所也将在正常的经营过程中被清偿。根据持续经营假设，会计原则就得以建立在所谓的非清算基础之上，资产、负债的计算基本上按照历史成本，对其账面价值的调整是严格控制的。